DAVA : Ticari Şirket Birleşmesinden Kaynaklanan Muarazanın Giderilmesi DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : G. K.YAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: 1.Davacılar iddiasında özetle; Davanın TTK'nun 555. maddesi hükmüne istinaden şirket hesabına, şirketin %10'dan fazlasına sahip pay sahipleri tarafından açıldığını, ... yöneticilerinin, uyumlu hareket ederek, müvekkillerinin zararına bir işlem ile ... birleştirdiklerini, birleşme işleminin ... arasında geçtiğinden bahisle ...yatırımcı ortaklarının sürecin dışında kaldığını ve denetimsiz bir biçimde birleşme gerçekleştiğini, birleşme işlemi ile ...nin sahibi olduğu ... tarafından devralındığını, her ne kadar hukuki işlemin adı birleşme ise de burada kendi payını iktisap etmek sureti ile sermaye indirimi söz konusu olduğunu, birleşme işlemi ile tarafların menfaatler dengesinin...
T.C. ANKARA .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN ANKARA GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : KARAR NO : BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :
DAVACILAR/ : VEKİLİ : : VEKİLİ : : VEKİLİ : VEKİLİ :
DAVALI : DAVALI : DAVALI /K.DAVACI: DAVALILAR :
VEKİLLERİ : DAVA : Ticari Şirket Birleşmesinden Kaynaklanan Muarazanın Giderilmesi DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : G. K.YAZILDIĞI TARİH :
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: 1.Davacılar iddiasında özetle; Davanın TTK'nun 555. maddesi hükmüne istinaden şirket hesabına, şirketin %10'dan fazlasına sahip pay sahipleri tarafından açıldığını, ... yöneticilerinin, uyumlu hareket ederek, müvekkillerinin zararına bir işlem ile ... birleştirdiklerini, birleşme işleminin ... arasında geçtiğinden bahisle ...yatırımcı ortaklarının sürecin dışında kaldığını ve denetimsiz bir biçimde birleşme gerçekleştiğini, birleşme işlemi ile ...nin sahibi olduğu ... tarafından devralındığını, her ne kadar hukuki işlemin adı birleşme ise de burada kendi payını iktisap etmek sureti ile sermaye indirimi söz konusu olduğunu, birleşme işlemi ile tarafların menfaatler dengesinin bozulduğunu,...n aşırı sömürülmesi sonucunu doğuracak kadar ağır sonuçlar gündeme geldiğini, gelinen noktada, birleşme işlemi yapılırken, şirketin %53 hissesinin ...'nin ortaklarına terk edildiğini, yatırım maliyetlerinin ...İ'nin ortaklarına iade edilmesi hususunun ana sözleşmeye eklenerek,...'nin tüm borcunun da ...ye bırakıldığını, bu durumda müvekkillerinin ortağı olduğu....in, imalat için gerekli parayı kredilendirmesinde, kendine ait olan taşınmazın %53'ünü ...İ'nin ortağı olan davalılara terk ederken kredilerin haricinde imalat bedeli kadar bir parayı da ...nin ortağı olan davalılara ödeme borcu altına girdiğini, birleştirme işlemi ile birlikte ...'nin ortaklarının bütün borcu ...ye terk etmek sureti ile bila bedel...'in taşınmazının %53'üne sahip olduklarını, durumun fark edilmesi üzerine, ...in genel kurulunda yöneticilerden hesap sorulduğunu ve genel kurul TTK.nun 422. maddesine göre ertelendiğini, aynı madde gereği bir ay içinde yapılması gereken genel kurulun da yapılmadığını, vaki birleşme işleminin TTK.nun 382. maddesi mucibince geçerli ise de, sermaye indirimi nedeni ile yok edilen payların ...'nin ortaklarına devredilmesinin açıkça hukuka aykırı olduğunu, birleşme raporuna göre, hisselerin temliki ile yetinilmeyip ..İ'nin...den olduğu kaydedilen alacak haklarının ...nin ortaklarına temlik edildiğini, sadece ...İ'nin borçlarının bulunduğu kül olarak, ...ye devrolunduğunu ve hatta kâr dağılımından önce bu borcun ödeneceğinin de ana sözleşmeye eklendiğini, birleşme nedeni ile doğan zarardan, birleşmeye katılan kişilerin sorumlu olduğunun TTK. 193. maddesinin emredici hükmü olduğunu, buna göre oluşan zararın giderilmesi ve eski hale iadenin sağlanabilmesi için davalılara karşı bu davanın açılması zaruretinin doğduğunu,...ye ait olan... paylarının, külli halefiyet ge...