DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ: 30/07/2024 KARAR TARİHİ: 13/09/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---------adresi, ----olan,---- mersis numaralı----- müvekkili---- payın, müvekkili şirket ------payın sahibi olduğunu, müvekkili ---- şirketteki bütün payların %10,11'ine; Müvekkil şirket------- ise şirketteki bütün payların %3.22'una sahip olduğunu, davalı Şirketin görev süresi dolan ---- ikisi bağımsız üye olmak üzere dokuz kişiden müteşekkil olduğunu, şirketin ---- arasında ilişkili taraf şirketleri olan; -------- gerçekleştirdiği hisse devir ve duran varlıkların satış işlemlerine ilişkin olarak; bu işlemlerin ilgili taraf işlemlerine ilişkin prosedürlere uygunluğunun araştırılması, bu hususların rapora...
T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/554 Esas KARAR NO: 2024/642
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ: 30/07/2024 KARAR TARİHİ: 13/09/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---------adresi, ----olan,---- mersis numaralı----- müvekkili---- payın, müvekkili şirket ------payın sahibi olduğunu, müvekkili ---- şirketteki bütün payların %10,11'ine; Müvekkil şirket------- ise şirketteki bütün payların %3.22'una sahip olduğunu, davalı Şirketin görev süresi dolan ---- ikisi bağımsız üye olmak üzere dokuz kişiden müteşekkil olduğunu, şirketin ---- arasında ilişkili taraf şirketleri olan; -------- gerçekleştirdiği hisse devir ve duran varlıkların satış işlemlerine ilişkin olarak; bu işlemlerin ilgili taraf işlemlerine ilişkin prosedürlere uygunluğunun araştırılması, bu hususların rapora bağlanması, alınacak raporun davalı şirket ve istem sahiplerine sunulması için özel denetçi atanması gerektiğini, özel denetçi marifetiyle----- değerinin tespiti gerektiğini, diğer gündem maddesi olarak Yönetim kurulunu belirlemede imtiyaz sahibi --------- grubu pay sahiplerine tanınan imtiyazların, şirket genel kurulunda değerlendirilmesi ve pay sahiplerinin uygun görmesi halinde bu imtiyazların kaldırılması amacı ile esas sözleşmenin değiştirilmesi için TTK m. 412 uyarınca tüm hissedarların mahkeme eliyle şirket genel kurul toplantısına çağrılmasını talep etme zarureti doğduğunu, davalı Şirket tarafından, --------- payları geri alındığını, davalı Şirket tarafından geri alınan payların ortalama fiyatının 5,3353 TL olduğunu, buna karşılık davalı şirketin, geri alınan payları, 4,89 birim fiyat üzerinden toplam 55.085.850 TL bedel ile -------- sattığını, toplam geri alım bedeli 60.102.829 TL olduğunu ve şirketin geri aldığı payları 4,89 birim fiyat üzerinden satması neticesinde 5.016.979 TL zararı oluştuğunu, geri alınan payların alım tarihi ile satış tarihi arasında 3 ay bulunması ve ülkemizdeki enflasyonist ortam birlikte değerlendirildiğinde şirketin zararının daha da büyük olduğunu, şirket paylarının gerçek değerinin 9-10 TL olduğunun bir sonraki satış işleminde ortaya çıktığını, --------------- almış olduğu payları 9,64 - 9,68 fiyat aralığından sattığını, görev süresi biten Yönetim Kurulunun davalı şirketin zararına, şüpheli işlemleri halen tesis ettiğini ve toplantıya gerek görülürse, TTK m. 412/1, c.2 uyarınca gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanması gerektiğinden, mahkeme tarafından atanacak kayyım eliyle yapılacak genel kurulda gündem maddelerine mutlak surette talep ettikleri gündem maddelerinin dâhil edilmesi ve pay sahiplerine sunulması halka açık olan bir anonim şirketinin ve tüm pay sahiplerinin menfaatine olacağını belirterek, davanın kabulü ile TTK m. 412 gereği kayyım atanmasını ve kayyımın davalı şirketin -----...