Davanın pasif husumetten reddine ilişkin kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, müvekkili ... ile davalı ... ve dava dışı eski ortak ....'ın, 27/01/2021 tarihinde .... Şti.ni kurduklarını,ana sözleşmeyle birlikte .... ve ...'in şirket müdürü olarak seçildiğini, 07/11/2022 tarihli ortaklar kurulu kararıyla ...'ın paylarını ... ve davacı ...'a devrettiğini, aynı kararda davalı ...'in şirket müdürü seçildiğini, ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiğini, şirketin hesap hareketleri incelendiğinde ...'in en fazla transferi eşinin üzerine veya onun üzerinden yapsa da diğer yakınları ve kendi şirketi üzerinden de hatırı sayılır miktarda transfer gerçekleştirdiğini, dışarıdan atanan müdür ...'in ve ortak müdür ...'in tahsil ettiği paraları diğer ortaklara teslim etmeyerek, kamu borçlarını...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2024/1369 KARAR NO:2024/1308 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:16/05/2024 NUMARASI:2023/1110 Esas - 2024/540 Karar DAVA:Limited Şirketin Feshi İSTİNAF KARAR TARİHİ:23/09/2024 Davanın pasif husumetten reddine ilişkin kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, müvekkili ... ile davalı ... ve dava dışı eski ortak ....'ın, 27/01/2021 tarihinde .... Şti.ni kurduklarını,ana sözleşmeyle birlikte .... ve ...'in şirket müdürü olarak seçildiğini, 07/11/2022 tarihli ortaklar kurulu kararıyla ...'ın paylarını ... ve davacı ...'a devrettiğini, aynı kararda davalı ...'in şirket müdürü seçildiğini, ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiğini, şirketin hesap hareketleri incelendiğinde ...'in en fazla transferi eşinin üzerine veya onun üzerinden yapsa da diğer yakınları ve kendi şirketi üzerinden de hatırı sayılır miktarda transfer gerçekleştirdiğini, dışarıdan atanan müdür ...'in ve ortak müdür ...'in tahsil ettiği paraları diğer ortaklara teslim etmeyerek, kamu borçlarını ödemedikleri,....'ın elektrik kesme işlemi gerçekleştirmesine rağmen borcu ödemeden elektriği kaçak olarak bağlattıklarını, buna ek olarak kiranın ödenmediğini, düzenli bir şekilde defter tutulmadığından ve müvekkilinin bir takım oyunlarla şirkette söz sahibi olmasını da engellediğini, eski ortak ...hisselerinin %15'ini davacı ...'a %18'ini ise senet karşılığı ...'e devretmeyi kabul ettiğini müvekkillerinin, ...'in bu hareket ve davranışlarından medya vasıtasıyla haberdar olduklarını, 27 Temmuz 2023 tarihinde şirketin fiilen faaliyetlerine son verildiğini, yaklaşık 45 gün sonra da iş yerinin bir başka ticari işletmeye devredildiğini, tüm ortak ve müvekkillerin artık şirketin fiilen de faaliyetine devam edemeyeceği kanaati oluşturduğunu, şirket müdürlerinin şirketi temsil ve müdürlük yetkilerinin tedbiren kaldırılarak ticaret sicil gazetesinde yayınlanmasına, şirket ortaklarının davalı ortak ve müdürlere karşı güvenleri kalmadığından ve bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmaması gibi haklı nedenlerin varlığından dolayı ...Şti'nin feshine, karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalılar davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece, davanın TTK nın 636-(1) maddesi uyarınca limited şirketin fesih ve tasfiyesine dair olup, böyle bir davada husumetin şirkete yöneltilmesi gerekli olduğundan ... ve ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğundan davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacılar vekili;feshi istenen şirketin 3 ortaklı bir şirket olduğunu, şirket ortaklarının tamamının huzurdaki davada taraf olarak gözüktüğünü, şirket dışından görevlendirilmiş davalı ....'in oğlu şirket müdürü ...'inde taraf olarak gösterildiğini, Yargıtay HGK'nın 2019/795 esas, 2022/374 karar sayılı 24.3.2022 tarihli il...