E. 2023/768 K. 2024/721

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/768 KARAR NO : 2024/721

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10/11/2023 KARAR TARİHİ : 09/10/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; müvekkili, davalı şirketin %13,73 nispetinde (31.300.000 TL'lik sermaye içerisinde 4.300.000 TL) hissedarı olduğunu, şirketin 12.07.2023 tarihindeki genel kurul toplantısının ertelenmesi neticesinde toplantı 11.08.2023 tarihinde yapıldığını, ancak toplantıda TTK'nın 445. Maddesi hükmüne göre genel kurul kararının iptali sebebi teşkil eden hukuka ve özellikle Dürüstlük Kuralına aykırı kararlar oylamaya sunulduğunu ve kabul edildiğini, buna karşılık olarak, müvekkilince aleyhine muhalefet şerhi işlenen kararlara karşı huzurdaki davayı ikame etme zarureti hasıl olduğunu, yönetim kurulunun 2022 faaliyet raporu ve finansal tablolar hazırlanmadığını, genel kurula sunulmadığını, Genel Kurul Toplantı Tutanağı incelendiğinde, tutanağın 3. ve 4. Maddelerinde şirketin 2022 yılına ait faaliyet raporu ile finansal tablolarının okunduğu ve müzakere edildiği, bu sözde raporların toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edildiği tutanağa dercedildiğini ancak, toplantı tutanağı üzerinde ve tutanak eki dilekçelerinde de belirttikleri üzere, toplantı esnasında atıf yapılan faaliyet raporları ve finansal tablolar toplantıda hazır edilmediğini, mevcut olmayan rapor ve tabloların müzakere edilemeyeceğini, oya sunulamayacağını ve kabul edilemeyeceğini de şüphesiz izahtan vareste olduğunu, genel kurul kararının iptalini gerektirecek diğer sebepler bir yana, açıkça gerçek dışı ve yalan bir hadisenin gerçekmiş gibi tutanağa geçirilmiş olması dahi Genel Kurulun hukuk kuralları gözetilmeksizin yapıldığını ve iptalinin zorunlu olduğunu göstermeye yeterli olduğunu, söz konusu faaliyet raporu ve finansal tabloların mevcut olmadığını ilişkin müvekkili tarafından tutanağa işlenen muhalefet şerhine, ne toplantı divan heyeti tarafından ne de sözde faaliyet raporu ve finansal tablolara kabul oyu kullanan diğer hissedarlar tarafından cevap verilmediği gibi, mevcut olduğu iddia edilen rapor ve tablolar tutanağa da eklenmediğini, ayrıca, yönetim kurulu başkanı ---- tarafından imzalanmış olan, rapor ve tabloların hazır olmadığına ilişkin yazılı belge de dilekçe ekinde olduğunu ve iddiamızı destekler nitelikte olduğunu, özetlemek gerekirse; gerçekte var olmayan rapor ve tablolar incelenmiş ve oylanmış gibi sahte tutanak tutulduğunu ve bu surette karar alındığını, bu fiillerden doğan Resmi Belgede Sahtecilik suçuna ilişkin şikayet ve ihbar haklarını da saklı tutmakta olduklarını, şirket hissedarlarından bir grubun, oy haklarını kullanarak azlık haddinin dahi çok üzerinde olan diğer hissedarları şirket yönetiminden dışlamakta olduklarını, toplantı tutanağı ve eklerinden de anlaşılacağı üzere, hissedar...