Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı şirket temsil kayyımı tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin 05.12.2008 tarihinden bu yana davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 2 ortağı olduğunu,şirketin uzun zaman önce faaliyetine fiilen son verdiğini, vergi kaydı olmadığını,ticaret sicilinde kayıt üzerinde var olduğunu, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, bu durumun şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, haklı sebeple şirketin feshini talep edebilme hakkının şirket ortaklarına tanındığını, limited şirketin feshine hükmedilebilmesi için, şirketin devamını sağlayan unsurların ortadan kalkması gerektiğini, 31/12/2011 tarihinde vergi levhasından da resen terkin edilen şirketin faal olmaması ve amacının imkansız hale gelmesi devamının mümkün olmamasından haklı...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2024/1544 KARAR NO: 2024/1461 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 23/05/2024 DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli) Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı şirket temsil kayyımı tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin 05.12.2008 tarihinden bu yana davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 2 ortağı olduğunu,şirketin uzun zaman önce faaliyetine fiilen son verdiğini, vergi kaydı olmadığını,ticaret sicilinde kayıt üzerinde var olduğunu, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, bu durumun şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, haklı sebeple şirketin feshini talep edebilme hakkının şirket ortaklarına tanındığını, limited şirketin feshine hükmedilebilmesi için, şirketin devamını sağlayan unsurların ortadan kalkması gerektiğini, 31/12/2011 tarihinde vergi levhasından da resen terkin edilen şirketin faal olmaması ve amacının imkansız hale gelmesi devamının mümkün olmamasından haklı sebeple şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Mahkemece ;Davalı şirketin davacıdan başka diğer ortağın vefat ettiği; şirketin organsız bulunduğu anlaşılmakla davalı şirketi iş bu davada temsil etmek üzere temsil kayyımı atanmıştır. Davalı şirket temsil kayyımı; fesih için ileri sürülen haklı nedenin ispat edilemediği ve davalı şirketin resmi kayıtlara göre halen faal olması sebebiyle feshin gerçekleşmesi için haklı neden bulunmadığını, kanun maddesi ve emsal Yargıtay kararında açıkça belirtildiği üzere, şirketin tasfiyesinden önce, ortağın şirket ortaklığından çıkarılması gibi başkaca çözüm yollarının araştırılması gerekeceğini, şirkete ait başkaca çözüm yolları araştırılmadan şirketin feshi talebinin reddi gerektiğini beyanla davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; davalı şirketin TTK 636/2, 636/3 maddesi gereğince,davalı şirketin uzun süredir genel kurulunun yapılamadığı, 05/12/2008 tarihinde vergi mükellef kaydının başladığı, 31/12/2011 tarihinde vergi levhasından silindiği, diğer ortak davalı ...'nin ise davadan önce vefat ettiği ve böylelikle davacının davalı limited şirketinin tek ortağı olduğu, davalı şirketin zorunlu organlarından biri olan müdürler kurulunun yapılmadığı gibi şirketin kuruluşundan bu yana herhangi bir faaliyetine ilişkin sicil gazetesinde de ilan ettirmediği, böylelikle davacının TTK 636/3 maddesi uyarınca şirketin fesih ve tasfiyesi talep edilmesi haklı ve yeterli sebebinin bulunduğundan davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ,davalı ...'ın davadan önce vefat ettiğinden taraf ehliyeti yokluğundan davanın reddine, MM ...'ın tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEBLERİ: Davalı şirket temsil kayyımı; TTK nın 636(5) maddesinin "Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. "hükmünü haiz o...