Mahkememizde görülen Hükümsüzlüğün Tespiti davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili DAVA dilekçesi ile özetle: Müvekkili davacıların, davalı şirketin yönetim kurulu (YK) üyesi olduklarını ve 25.08.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurulda (GK) yeniden YK üyesi olarak seçildiklerini, ...'ın da aynı GK'da YK üyesi olarak seçildiklerini, YK'nın 06.09.2022 ve 13.09.2022 tarihinde toplanarak şirketin yönetimine dair bir kısım kararlar aldıklarını, ancak GK toplantı tutanağının TTK'nın 30. maddesinde öngörülen 15 günlük süre geçmiş olmasına rağmen Ticaret Sicili'ne tescil ve Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediği ve bu sebeple GK kararlarının geçerli olmadığı veçhile, geçersiz GK kararı ile atanan YK üyeleri tarafından alınan 06.09.2022 ve 13.09.2022 tarihli kararların butlanla malul olduğunu beyanla, mezkur kararların uygulanmasının durdurulması...
T.C. SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2022/1027 Esas - 2023/61 /// TÜRK MİLLETİ ADINA ///
T.C. SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/1027 Esas KARAR NO : 2023/61
HAKİM : KATİP :
DAVACILAR : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLLERİ :
DAVA : Hükümsüzlüğün Tespiti (6102 s. TTK m. 391) DAVA TARİHİ : 26/09/2022 KARAR TARİHİ : 16/01/2023 GEREKÇELİ KARAR TARİHİ : 16/01/2023
Mahkememizde görülen Hükümsüzlüğün Tespiti davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili DAVA dilekçesi ile özetle: Müvekkili davacıların, davalı şirketin yönetim kurulu (YK) üyesi olduklarını ve 25.08.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurulda (GK) yeniden YK üyesi olarak seçildiklerini, ...'ın da aynı GK'da YK üyesi olarak seçildiklerini, YK'nın 06.09.2022 ve 13.09.2022 tarihinde toplanarak şirketin yönetimine dair bir kısım kararlar aldıklarını, ancak GK toplantı tutanağının TTK'nın 30. maddesinde öngörülen 15 günlük süre geçmiş olmasına rağmen Ticaret Sicili'ne tescil ve Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediği ve bu sebeple GK kararlarının geçerli olmadığı veçhile, geçersiz GK kararı ile atanan YK üyeleri tarafından alınan 06.09.2022 ve 13.09.2022 tarihli kararların butlanla malul olduğunu beyanla, mezkur kararların uygulanmasının durdurulması yönünde tedbir kararı verilmesini ve butlanla malul olduklarının tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili CEVAP dilekçesi ile özetle: Kararların hükümsüz olduğu iddiasının gerçeği yansıtmadığını beyanla, davanın reddini dilemiştir. Davalı şirketin ticaret sicili kayıtları celp edilerek dosyamız arasına alınmıştır. Dava, YK kararının hükümsüz olduğu iddiasına dayalı tespit istemine ilişkindir. Anonim ortaklıkta (AO) organları ve bu arada yönetim kurulunu (YK) seçme yetkisi münhasıran genel kurula (GK) aittir (TTK m. 408/2-b). GK'nın bir ortağı YK üyeliğine seçmesi, ona yapılmış bir icap niteliğindedir; bu icabın aday tarafından açıkça veya zımnen kabulü sonucunda şirket ile üye arasında bir sözleşme bağı kurulur. Bu sözleşme öğreti ve uygulamada vekalet olarak nitelendirilmektedir. GK'da hazır bulunup da seçime itiraz etmemek veya gıyapta alınan seçim kararına müsteniden YK toplantısına katılmak ya da elden dolaştırma yoluyla alınan bir kararı imzalamak üyeliğin zımnen kabulü anlamına gelir (Bkz: Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku I, 14. Bası, N: 544). YK üyeliğinin kazanılması ve kaybedilmesi ticaret siciline tescil ve ilan edilmek gerekir (TTK m. 354/1-g). YK, toplantı tutanağının noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine de konur (TTK m. 422/2). Eldeki dava dosyasında; 06.09.2022 tarih ve 2022/3 sayılı YK kararı ile 13.09.2022 tarih ve 2022/4 sayılı YK kararının, oylamalara katılan YK üyelerinin 25.08.2022 tarihli GK kararı ile seçilmiş ve ancak bu GK tutanağının tescil ve ilan edil...