DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 30/11/2023 Davanın hukuki yarar yokluğundan reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; 07.09.2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının 6. gündem maddesi tahtında davalı şirket türünün anonim şirkete dönüştürülmesine ilişkin alınan tür değiştirme kararının yokluğunun ve/veya hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini; kanunun emredici hükümlerine ve ana sözleşmeye aykırı şekilde davalı şirketin 7 Eylül 2021 tarihli Genel Kurulun 6. gündem maddesi tahtında alınan tür değiştirme kararının yokluğunun ve/veya hükümsüzlüğüne tespitini, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. CEVAP: Davalı vekili;davacıya genel kurul toplantı davetinin Türkiye'deki son güncel ikamet adresine noter...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/2192 KARAR NO: 2023/1885 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 12/07/2023 NUMARASI: 2023/310 Esas - 2023/622 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 30/11/2023 Davanın hukuki yarar yokluğundan reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; 07.09.2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının 6. gündem maddesi tahtında davalı şirket türünün anonim şirkete dönüştürülmesine ilişkin alınan tür değiştirme kararının yokluğunun ve/veya hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini; kanunun emredici hükümlerine ve ana sözleşmeye aykırı şekilde davalı şirketin 7 Eylül 2021 tarihli Genel Kurulun 6. gündem maddesi tahtında alınan tür değiştirme kararının yokluğunun ve/veya hükümsüzlüğüne tespitini, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. CEVAP: Davalı vekili;davacıya genel kurul toplantı davetinin Türkiye'deki son güncel ikamet adresine noter kanalıyla ve ayrıca aktif olarak kullandığı şahsi e-posta adresi üzerinden iletildiğini, davacının davayı açmakta hiçbir hukuki yararı olmadığını, ikame edilen tespit davasında davacının güncel hiçbir hukuki yararı olmadığını,davacının müvekkili şirket aleyhine ikame ettiği ortaklıktan çıkma davasının bekletici mesele yapılmasına karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; TTK'nun 1. ve TMK'nun 5. maddeleri uyarınca, anılan TBK'nın genel hükümlerinin ticari işlere de uygulanacağını ,hukuki yararı olanlar, kararın batıl veya geçersiz olduğunun tespitini talep edebileceğini, böyle bir davanın iptal davasında olduğu gibi bir süreye tabi olmadan her zaman açılmasının mümkün olduğunu,muhalefet şartı da bulunmadığını, 6102 sayılı TTK'nun Tür değiştirme karar ve tescili 189 maddede düzenlendiği; hukukî yarardan maksat, davacının sübjektif hakkına hukukî korunma sağlanması hususunda mahkemeye başvurmasında hâli hazırda hukuken korunmaya değer bir yararı bulunması olduğunu, davalı şirketin olağan genel kurul toplantı tutanağı ile 07/09/2021 tarihli 2020 mali yıla ilişkin olağan genel kurul toplantısına ilişkin 6.gündem maddesi ile şirketin tür değiştirme yolu ile anonim şirkete dönüştürülmesine ilişkin davada, kanunen öngörülen karar nisabı sağlanamaması nedeniyle karar hüküm doğurmadığını, şirket müdürler kurulu tarafından bu konuda herhangi bir çalışma yürütülmediğini, sicilde kararın ilan edilmediği, halen şirketin limited şirket olarak kayıtlı olduğu, davacının bu davayı açmakta hukuki yararı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili; 6102 Sayılı TTK'nın 189. Maddesi uyarınca, limited şirketlerde tür değiştirme kararının alınabilmesi için sermayenin en az ¾ ünün katıldığı genel kurulda, şirket ortaklarının ¾ ünün olumlu oyu gerektiğ...