Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinin 25.01.2024 tarih 2024/3 Esas sayılı ara kararın Dairemizce incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, başkan ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA :Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %20 hissesine sahip olduğunu, şirketin yönetim kurulu başkanı olan ...'nin yıllardan beri şirketi keyfi şekilde ve kendi çıkarları doğrultusunda yönetmekte olup azlık pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiğini, şirketten çıkarma yolları aradığını, fahiş miktarda huzur hakkı alarak eşine yüklü miktarda maaş bağlatarak şirketi zarara uğratıp uzun yıllardır kar dağıtımı yapmadığını, 04.10.2023 tarihli genel kurul toplantısında davalı şirketin ... A.Ş'nin birleşme...
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2024/447 KARAR NO : 2024/510
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : KARŞIYAKA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 25.01.2024 NUMARASI : 2024/3 E. DAVANIN KONUSU : İhtiyati Tedbir KARAR TARİHİ : 12.03.2024 KARAR YAZIM TARİHİ : 12.03.2024
Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinin 25.01.2024 tarih 2024/3 Esas sayılı ara kararın Dairemizce incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, başkan ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA :Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %20 hissesine sahip olduğunu, şirketin yönetim kurulu başkanı olan ...'nin yıllardan beri şirketi keyfi şekilde ve kendi çıkarları doğrultusunda yönetmekte olup azlık pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiğini, şirketten çıkarma yolları aradığını, fahiş miktarda huzur hakkı alarak eşine yüklü miktarda maaş bağlatarak şirketi zarara uğratıp uzun yıllardır kar dağıtımı yapmadığını, 04.10.2023 tarihli genel kurul toplantısında davalı şirketin ... A.Ş'nin birleşme yoluyla devralmasına ilişkin 3.nolu kararın TTK 151/1-A da düzenlenmiş nisaba aykırı alınmadığından yoklukla malul olduğunu, birleşme sözleşmesi ile birleşme raporunun genel kurula sunulmadığından aynı zamanda kararın butlanla malul olduğunu, ... şirketini davalı şirkete yüklü miktarda borçlandırmış olan kötü niyetli çoğunluk pay sahibi ...'nin birleşme yolu ile borçlu ve alacaklı sıfatlarını birleştirerek davalı şirketin alacağını ortadan kaldırma amacı olduğunu bu nedenle kararın aynı zamanda kanuna ve dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu, davalı şirketin ... A.Ş ile birleşme işleminin TTK 151/1 ve 156/1 maddeleri uyarınca kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilmesine dair 4.nolu genel kurul kararının da TTK'nın 151/1-A da düzenlenen nisaba aykırı olduğundan yoklukla malul olup aynı zamanda kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, geçm,iş yıl karlarının dağıtılmayarak sermayeye eklenmesine ilişkin 5 nolu karar ile müvekkili ile diğer azlık pay sahibinin kar payı hakkının ihlal edildiğini bu nedenle kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık olup butlanla malul olduğunun tespiti gerektiğini ileri sürerek 3 ve 4 nolu kararların yoklukla malul olduklarının tespitine olmadığı takdirde butlanla malul olduklarının tespitine veya TTK 445 maddesi uyarınca iptaline, 5.nolu kararın TTK 447 maddesi uyarınca butlanla malul olduğunun tespitine veya TTK 445 madde uyarınca iptaline karar verilmesi istemli davada ayrıca bu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasını talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ :Mahkemece, 25.01.2024 tarihli gerekçeli ek kararı uyarınca, dosya içeriği, delil ve belgeler, toplantı tutanağı, birleşmeye ilişkin şirketlerin ticaret sicil dosyaları örnekleri...