E. 2024/39 K. 2024/226

T.C. İZMİR 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/39 KARAR NO : 2024/226 DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 16/01/2024 KARAR TARİHİ : 13/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı ... vekilinin 16.01.2024 harç tarihli dava dilekçesiyle; müvekkilinin ... Ltd. Şti.den Menderes... Noterliğinden 19.09.2022 tarihli hisse devir sözleşmesi ile şirket ortağı ve davalı olan 90.000 payı 2.250.000 TL bedelle devir aldığını, pay devri işlemini Ticaret Sicil Gazetesinde 03.10.2022 tarihinde tescil ettirdiğini, müvekkilinin bu şirkette 90.000 paya karşılık 2.250.000 TL, ...ın 78.000 paya karşılık 1.950.000 TL, ...a ait 12.000 adet paya karşılık 300.000 TL olacak şekilde hisselerinin bulunduğu davalı ... ile dava dışı... arasında daha önceden Menderes ... Noterliğinden 05.07.2022 tarihinde hisse devir sözleşmesi yapıldığını, ancak fesih edildiğini, bu nedenle Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilan edilmediğini, müvekkilinin devir sırasında davalı ...a hisse bedelini ödediğini, ... Ltd. Şti.nin Konkordato ilan etmesi ile İzmir ... ATMnin ... Esas sayılı dosyası ile 10.12.2018 tarihinde geçici mühlet 26.03.2019 tarihinde kesin mühlet alındığını, İzmir BAM .... HDnin ... Esas ... K 18.02.2021 tarihli kararıyla konkordato tasdikinin kaldırılmasına karar verildiğini İlk Derece Mahkemesinin kararından sonra proje kapsamında alacaklara borçlar ödenmeye başlanmışsa da müvekkilinin şirketten bilgi sahibi olmadığını, konkordato da atanan komiserin kayyımlık görevini yaptığını, ancak şirket iş ve işleyişi ile ilgili herhangi bir karar vermediğini, tüm kararların şirket müdürü ... tarafından alındığını, TTK m. 630/1f gereğince, (1)Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır. gereğince yöneticinin özenle bağlılık yükünün ihlal etmesi durumunda ortaklardan her birinin yönetim hakkının kaldırılmasını veya kısıtlanmasını isteyebileceğini, haklı sebeplerin ispatlanması kapsamında rekabet etme borcuna aykırı davranılmasını hilekâr davranışlar sergilemesi tutuklanması ve ağır hastalığa yakalanması gibi sebeplerin bulunduğunu, müvekkilinin şirketin hak, alacak ve borçlarına ilişkin bilgi alamadığını, şirketin kar ve zararına ilişkin bilgi sahibi olamadığını, şirketin iyi yönetilmediğine ilişkin intibaının bulunduğunu, bu nedenle ...ın yöneticilik görevine son verilerek, tedbiren yönetici kayyım atanmasını ve TTK m. 630 gereğince yönetim ve temsil yetkisinin sınırlandırılmasına...