İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının 70.000 TL sermayeli 2.800 hisseden ibaret davalı şirketin 20 adet payına sahip ortağı olduğunu, şirket yönetiminden ve yöneticilerin kararlarından sebeple yanlış işleyiş nedeni ile murat ettiği faydayı göremediğini, şirketin atıl ve faaliyet edemez hale geldiğini, gerekli genel kurulların yapılmadığını, faaliyet ve kararlarla ilgili bilgilendirme yapılmadığını,iş ve mali tablolarla ilgili bilgilendirme yapılmadığını, kötü yönetim nedeni ile faaliyet yapamaz hale geldiğini belirtmiş davacıya ayrılma akçesi ödenmek sureti ile ortaklıktan çıkartılmasına, olmadığı taktirde şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir. Davacının yerel...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2024/587 KARAR NO: 2024/848 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARI VEREN MAHKEME: İSTANBUL ANADOLU 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 15/12/2023 DOSYA NUMARASI: 2023/897 Esas - 2023/1033 Karar DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli) KARAR TARİHİ: 16/05/2024 İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının 70.000 TL sermayeli 2.800 hisseden ibaret davalı şirketin 20 adet payına sahip ortağı olduğunu, şirket yönetiminden ve yöneticilerin kararlarından sebeple yanlış işleyiş nedeni ile murat ettiği faydayı göremediğini, şirketin atıl ve faaliyet edemez hale geldiğini, gerekli genel kurulların yapılmadığını, faaliyet ve kararlarla ilgili bilgilendirme yapılmadığını,iş ve mali tablolarla ilgili bilgilendirme yapılmadığını, kötü yönetim nedeni ile faaliyet yapamaz hale geldiğini belirtmiş davacıya ayrılma akçesi ödenmek sureti ile ortaklıktan çıkartılmasına, olmadığı taktirde şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir. Davacının yerel mahkemenin 2023/858 E. Sayılı dosyası ile birleştirme talep ettiği, Anadolu 12. ATM 2023/845 E. sayılı dosyada da birleştirme kararı verildiği anlaşılmıştır. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 15/12/2023 tarih ve 2023/897 Esas - 2023/1033 Karar sayılı kararı ile; " Bir anonim şirket ile pay sahibi arasındaki ortaklık ilişkisi, kural olarak pay sahibinin payını devretmesi ile sona erer. Bir anonim şirketin payını elinde bulunduran kişi iradi olarak payını üçüncü bir kişiye devrederek ortaklık ilişkisini sonlandırabilir. Anonim şirketlerde pay sahibinin çıkarılması TTK ile getirilen önemli bir yeniliktir. TTK kapsamında üç hale özgü olarak düzenlenmiştir. Birleşme işleminin tarafı olan şirketler, birleşme sözleşmesinde ortaklara pay iktisap etmek veya ayrılma akçesi almak arasında seçim hakkı tanıyabilir. TTK, birleşme sözleşmesinde ortaklara sadece ayrılma akçesi verilmesinin öngörülebileceğini de düzenler. Böylelikle, birleşen şirketler, birleşme sözleşmesinde ortaklara pay vermek yerine sadece ayrılma akçesi verileceğini düzenleyerek, bu kişilerin birleşen şirkette ortak olmamasını sağlayabilir. Ancak TTK m. 141 uyarınca, birleşme sözleşmesinde ortaklara sadece ayrılma akçesi verilmesi imkânı tanınıyorsa, bu sözleşme devreden şirket tarafından ancak o şirkette mevcut oyların yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanabilir. TTKda m. 208de düzenlenen ikinci çıkarma hali şirketler topluluğuna özgüdür. Bir şirketler topluluğundaki hâkim şirket, bağlı şirket paylarının en az yüzde doksanına sahip ise, kalan azınlığın dürüstlüğe aykırı davranması, sıkıntı yaratması veya pervasızca hareket etmesi halinde, azınlığın paylarını satın alarak azınlık pay sahibin...