Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; müvekkilinin ...Ltd. Şti'nin tek ortaklı pay sahibi olduğunu, .... Noterliği'nin 09/12/2019 tarihinde, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'yle ...'ye devrettiğini, müvekkilinin yurt dışına çıkması sebebiyle devir işlemlerini davalı tarafın yapacağını, davalı tarafın bu hususta yükümlülüklerini yerine getirmediğini, şirket beyannameleri ve şirket vergi borçlarının müvekkili adına düzenlendiğini, müvekkilinin mağdur edildiğini, bu nedenle şirketi devir ettiğinin tespitini, davalı adına tescilini, devir alan kişinin tescil işlemi yaptırmadığından hukuki ve mali sonuçlarının tespit edilerek devir halinden itibaren davalı ...'ya yükletilmesini, mahkeme masrafı ve yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine karar...
T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2023/485 Esas KARAR NO :2023/911
DAVA:Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ:27/07/2023 KARAR TARİHİ:06/12/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; müvekkilinin ...Ltd. Şti'nin tek ortaklı pay sahibi olduğunu, .... Noterliği'nin 09/12/2019 tarihinde, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'yle ...'ye devrettiğini, müvekkilinin yurt dışına çıkması sebebiyle devir işlemlerini davalı tarafın yapacağını, davalı tarafın bu hususta yükümlülüklerini yerine getirmediğini, şirket beyannameleri ve şirket vergi borçlarının müvekkili adına düzenlendiğini, müvekkilinin mağdur edildiğini, bu nedenle şirketi devir ettiğinin tespitini, davalı adına tescilini, devir alan kişinin tescil işlemi yaptırmadığından hukuki ve mali sonuçlarının tespit edilerek devir halinden itibaren davalı ...'ya yükletilmesini, mahkeme masrafı ve yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Sicil Müdürlüğü cevap dilekçesinde; davanın müvekkili müdürlükler dışındaki davacı ve davalılar arasında görülmesi gerektiğini, müvekkili müdürlüğü husumet yöneltilemeyeceğini, bu dava konusu ile ilgili müvekkili müdürlüğün vermiş olduğu bir red kararı bulunmadığını, bu nedenlerle davanın usulden reddini, hisse devri işlemine ilişkin müvekkili müdürlüğü yapılan bir başvuruya rastlanılmadığını, ticaret sicil kayıtlarına göre tescil başvurusunu yapma yükümlülüğünün davalı şirkete ait olduğunu, tescil başvurusu veya bu yönde red kararı bulunmadığından müvekkili müdürlük bakımından açılan davanın reddini, cevap dilekçesinde ayrıntılı olarak açıklanan tüm nedenle davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. Diğer davalılar ise davaya cevap vermemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava; Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin tespiti, tescil ve ilanına ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 595.maddesi uyarınca " (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme...