Mahkememizde görülmekte olan genel kurul toplantısına izin verilmesi talebi ile ilgili yapılan inceleme sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... Tic. A.Ş.'nin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının belirtilen gündem ile yapılmasına yönelik TTK m.412 hükmü uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına, gündemi düzenlemek, kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak ve genel kurul toplantısına ilişkin süreci yürütmek üzere davalı ... Tic. A.Ş.'ye kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; süresinde açılmayan davanın öncelikle usul yönünden reddine, davacıların gayrı ciddi ve iyiniyetli olmayan, iddialarını destekleyecek hiçbir delil sunmadıklarından davanın esastan reddine karar verilmesini savunmuştur. Dava, anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi talebine...
T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/498 KARAR NO : 2023/758
DAVA : Genel Kurul Toplantısı DAVA TARİHİ : 24/07/2023 KARAR TARİHİ : 13/10/2023
Mahkememizde görülmekte olan genel kurul toplantısına izin verilmesi talebi ile ilgili yapılan inceleme sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... Tic. A.Ş.'nin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının belirtilen gündem ile yapılmasına yönelik TTK m.412 hükmü uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına, gündemi düzenlemek, kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak ve genel kurul toplantısına ilişkin süreci yürütmek üzere davalı ... Tic. A.Ş.'ye kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; süresinde açılmayan davanın öncelikle usul yönünden reddine, davacıların gayrı ciddi ve iyiniyetli olmayan, iddialarını destekleyecek hiçbir delil sunmadıklarından davanın esastan reddine karar verilmesini savunmuştur. Dava, anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi talebine ilişkindir. 6102 sayılı TTK m.617 hükmü limited şirketlerde genel kurulun toplanmasını düzenlemekte olup,adı geçen hükmün üçüncü fıkrası gereği anonim şirketlerin toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler,çağrısız genel kurul,hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konusunda anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yolu ile uygulanabilecektir. Bu çerçevede kanunen öngörülen kıyas düzenlemesi mevcut olduğundan ilgili hükümlerin dikkate alınması gerekir. 6102 sayılı TTK m.411 hükmüne göre ise "Sermayenin en az onda birini,halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan,yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek,genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler...Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır." Yine TTK m.412 hükmüne göre;"...Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir...." Yukarıda yazılı yasal düzenlemede belirtildiği üzere pay sahibinin talebinin açıkça reddedildiği veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde azınlık, çağrı istemiyle şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesine başvurulabilir. Mahkeme talepteki toplantı gerekçesini yerinde görürse gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmakla görev...