DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 29/12/2022 KARAR TARİHİ : 13/09/2023 Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesi ile; 02.12.2022 tarihli 2 numaralı genel kurul kararından görüleceği üzere, dışarıdan teklif edilen ve seçilen yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'un görevlerinden ve üyelikten istifa ettiğini, davalı şirkete bugüne değin dışarıdan seçilen yönetim kurulu üyelerinin davalı şirketin ticaret sicil kayıtları ile ticari defter ve belgeleri incelendiğinde davalı şirket ve hissedarlar menfaatine hareket etmediğini, davalı şirketin kâr elde etmesine yönelik faaliyetlerde bulunmadığını, teklif ve kabul edilen temsil ve ilzam yetkisinde, üç yönetim kurulu üyesinden yalnızca ikisine yetki verilmesi, yönetim kurulu üyelerinden ...in diğer...
T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/930 KARAR NO : 2023/677
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 29/12/2022 KARAR TARİHİ : 13/09/2023
Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesi ile; 02.12.2022 tarihli 2 numaralı genel kurul kararından görüleceği üzere, dışarıdan teklif edilen ve seçilen yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'un görevlerinden ve üyelikten istifa ettiğini, davalı şirkete bugüne değin dışarıdan seçilen yönetim kurulu üyelerinin davalı şirketin ticaret sicil kayıtları ile ticari defter ve belgeleri incelendiğinde davalı şirket ve hissedarlar menfaatine hareket etmediğini, davalı şirketin kâr elde etmesine yönelik faaliyetlerde bulunmadığını, teklif ve kabul edilen temsil ve ilzam yetkisinde, üç yönetim kurulu üyesinden yalnızca ikisine yetki verilmesi, yönetim kurulu üyelerinden ...in diğer iki yönetim kurulu üyesi olan ... ve ...ın herhangi birinin ile atacağı müşerek imza ile davalı şirketin temsil ve ilzamına karar verilmesinin, ayrıca şirket yönetiminin oy birliği ile değil, oy çokluğu ile karar almasına sebebiyet vererek hem şirket hem de hissedarların menfaatlerinin korunmasını amaç dışında bırakabileceğini, 02.12.2022 tarihli 2 numaralı genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekilinin cevap dilekçesi ile; şirket ana sözleşmesi içeriğinden yönetim kurulu seçiminde, hissedarın yönetimde olma zorunluluğu bulunmamakta olduğunu, genel kurulun iptali istemi kötü niyetli olduğunu ve şirketin işlemeye başlayan işleyişine mani olma çabası olduğunu, ticari defterler incelendiğinde hissedarların yönetimde bulunduğu süre boyunca şirket her yıl ciddi anlamda zarar ettiğini, ilk defa yönetime 03.03.2022 tarihinde giren hissedar olmayan ... ve ...'un görevlerinden ve üyelikten istifa ettiği dönemde şirketin zarar ettiğine ilişkin bir durum söz konusu olmadığını, davanın reddine karar verilmesini savunmuştur. Taraflar arasındaki uyuşmazlık 02/12/2022 tarihli genel kurulun 2 numaralı ara kararında belirtildiği üzere seçilen yönetim kurulu üyelerinin şirket dışından seçilmesinde hem davalı şirket hem hissedarların menfaatini ihlal edecek muhasebesel ve işletmesel bir durum olup olmadığı, bu kişilerin karar tarihi öncesi veya sonrası istifa etmelerine dair veri olup olmadığı, adı geçenlerin şirketin ticari defter ve kayıtları gözetildiğinde davalı şirket hisseler ve menfaatleri aleyhine hareket ettiğini gösterecek bir veri olup olmadığı, üç yönetim kurulu üyesinden yalnızca ikisine yetki verilmesinin, yönetim kurulu üyelerinden diğer iki yönetim kurulu üyesi olan kişilerin herhangi bir ile atayacağı kişi ile ... 'in müşterek imzalı olarak davalı şirketin temsil ve ilzamına karar verilmesi yönünde ve ayrıca şirket yönetiminin oy çokluğu ile karar almalarının şirket ve hissedarlar aleyhine muhasebesel ve işletmesel açıdan aleyhe sonuç doğurmasını gere...