Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde, davacının davalı şirkette % 3,75 oranında hissedar olduğunu, şirketin müdürler kurulu başkanının şirketin büyük ortağı ... olduğunu, müdürlerin ortaklar ... iken büyük ortak ...'un ... payından ... payını ...'ye devrederek davacı ve kızı ...'nin oyları karşısında yönetim kurulunun ibrasını sağlamayı amaçladığını, bu şekilde muvazaalı ve inançlı işlem yaptığını, söz konusu hisse devrine ilişkin şirket onayının şirketin 29.04.2022 tarihli genel kurulunun 3 nolu gündem maddesi ile alındığını, her ne kadar TTK ve ana sözleşme itibarı ile oy oranları bakımından görünüşte bir ihlal yok ise de, içeriği itibarı ile söz konusu payın devrinin yönetimin ibrasının sağlanmasını amaçladığını, bunun hisse senedinin devir bedelinin...
T.C. İZMİR 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/560 KARAR NO : 2023/206
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 29/06/2022 KARAR TARİHİ : 17/03/2023
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde, davacının davalı şirkette % 3,75 oranında hissedar olduğunu, şirketin müdürler kurulu başkanının şirketin büyük ortağı ... olduğunu, müdürlerin ortaklar ... iken büyük ortak ...'un ... payından ... payını ...'ye devrederek davacı ve kızı ...'nin oyları karşısında yönetim kurulunun ibrasını sağlamayı amaçladığını, bu şekilde muvazaalı ve inançlı işlem yaptığını, söz konusu hisse devrine ilişkin şirket onayının şirketin 29.04.2022 tarihli genel kurulunun 3 nolu gündem maddesi ile alındığını, her ne kadar TTK ve ana sözleşme itibarı ile oy oranları bakımından görünüşte bir ihlal yok ise de, içeriği itibarı ile söz konusu payın devrinin yönetimin ibrasının sağlanmasını amaçladığını, bunun hisse senedinin devir bedelinin düşük gösterilmesi ile de açık olduğunu ileri sürerek, devrin onaylanmasına ilişkin 29.04.2022 tarihli genel kurulun 3 nolu gündem maddesi ile alınan kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle, davacının şirketin işleyişini engellemeye çalıştığını, kendisinin özel harcamalarını şirketten karşılattığını ve sonu gelmez isteklerde bulunduğunu, devrin yasaya ve ana sözleşmeye uygun olduğunu ileri sürerek davanın reddini savunmuştur. Taraflarca bildirilen deliller toplanmış iptali istenen genel kurul kararı, davalı şirkete ilişkin sicil evrakları, şirket ana sözleşmesi, şirket pay devrine ilişkin sözleşme incelenmiştir. Davalı şirketinin 29/04/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3 nolu gündem maddesi ile şirket ortaklarından ...'un 96000 paya isabet eden 2.400.000,00 TL itibari değerinden 4000 paya isabet eden 100.000,00 TL itibari değerdeki hissesinin şirket ortaklarından ...'ye devredilmesinin 24.000 olumsuz oya karşılık 136.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabulüne ilişkin karar olduğu, bu karara hissedarlar ...ve ... kayyımının red oyu verip muhalefet ettikleri anlaşılmıştır. Pay devri sonrasında şirket ortaklık yapısının ...'un 92.000 pay, ...'un 16.000 pay, ...'nin 28.000 pay, ...'nin 6.000 pay, ...'nin 18.000 pay olduğu anlaşılmıştır. Bornova 3. Noterliğinin 20/04/2022 tarihli ... yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesi ile ...'un davalı şirketteki 4.000 payının 100.000,00 TL bedelle ...'ye devrettiği, devrin 29/04/2022 tarihli genel kurul kararı ile onaylandığı anlaşılmıştır. TTK 595. maddesinde "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye mu...