E. 2021/842 K. 2023/202

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/842 Esas KARAR NO : 2023/202

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 13/12/2021 KARAR TARİHİ : 03/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (ortaklıktan çıkma veya çıkarılmaya ilişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı 12/12/2019 tarihli dilekçesinde------ sicil numarasında kayıtlı ------- unvanlı şirketin davalılar ile birlikte ortağı olduğunu, davalılardan ------ ile hisse devri sözleşmesi yaptıklarını, sözleşme gereğince şirketteki 40 payını ----- devrederek şirket ortaklığından ayrıldığını, devir işleminin 21/9/2020 tarihli ------ karar numaralı Genel Kurul kararı ile onaylanarak imzalandığını, bu rağmen şirketin eski müdürü-----ve yeni yetkili müdür olan ------ devir işlemini pay defterine işlemediklerini, işlemin davalılar tarafından tescil ve ilan da edilmediğini, bu nedenle resmi olarak halen şirket ortağı olarak göründüğünü belirterek, şirket ortağı olmadığının tespiti ile ticaret siciline tesciline karar verilmesini talep etmiştir.Dava dilekçesi davalılara tebliğ edilmiş, cevap veren davalı ------- vekili, 5/1/2022 tarihli dilekçesinde husumet itirazında bulunduklarını, asıl mesul müdürün ----- olduğunu, müvekkilini ve tüm ailesini dolandırdığını, müvekkilinin de aynı davacı gibi resmi kurumlar önünde mağdur olduğunu, kendilerinin de -------şirkette herhangi bir payı olmadığının tespitine dair dava açtıklarını, davanın kendilerine yöneltilmesinin kötüniyetli olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılardan------- cevap dilekçesi vermemiştir. Hukuki Nitelendirme, Delillerin Değerlendirilmesi ve Netice Dava, limited şirkette pay devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret siciline tescili ve ilanı istemine ilişkindir (-------) Davacılar paylarını, TTK.nun 520. maddesindeki tüm koşullara uygun olarak davalılara devretmişler ve sicile tescil hariç devir prosedürü tamamlanmıştır. Bilindiği gibi limited şirketlerin kuruluşları, TTK.nun 510 ve 511. maddelerine göre tescil ve ilan edilir. Ortaklardan her birinin ad ve soyadları da tescil edilecek hususlar arasında sayılmıştır. TTK.nun 33 ve Ticaret Sicili Tüzüğünün 38. maddelerine göre, tescil edilmiş konulardaki her türlü değişiklerin de tescili gerekir. Limited şirketler bakımından TTK.nun 510. maddesinde, tescilin şirket müdürleri tarafından talep edileceği öngörülmüş olup, aynı Kanunun 30 ve Ticaret Sicili Tüzüğünün 31. maddesine göre de tescil, ilgililer veya yetkili temsilcileri ile hukuki halefleri tarafından istenir.Dava konusu olayda davacılar, limited şirketteki paylarını yasaya uygun olarak davalılara devredip ortaklık sıfatını kaybetmişlerdir. (------) Davacıların, tescil yükümlülüğünü yerine getirmeyen limited şirket aleyhine açacağı tescile icbar davası sonunda alacağı hükümle, Ticaret Sicili Tüzüğünün 38/2 nci maddesi uyarınca tescili sağlama olanağı bulunmaktadır. İşte davacılar, bu amaçla...