DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 26/01/2023 KARAR TARİHİ : 02/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...'nin ... nezdinde ... sicil numarası ile 08.07.2020 tarihinde başta ilaç imalatı ve ihracatı faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla kurulmuş olan bir anonim şirketi olduğunu, davalılardan ... de ... nezdinde ... sicil numarası ile 02.03.2021 tarihinde ilaç sektöründe faaliyet göstermek amacıyla kurulmuş bulunan bir anonim şirketi olduğunu, ...'ın kuruluşunda davalı ... şirketin tek pay sahibi olup, aynı zamanda şirketi temsil etmek üzere imza yetkisine sahiptir ve bu kapsamda 1 yıllığına (02.03.2022 tarihine kadar) yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, davalı ..., ...nde bulunan hisselerini...
T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/62 Esas KARAR NO : 2023/82 DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 26/01/2023 KARAR TARİHİ : 02/03/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...'nin ... nezdinde ... sicil numarası ile 08.07.2020 tarihinde başta ilaç imalatı ve ihracatı faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla kurulmuş olan bir anonim şirketi olduğunu, davalılardan ... de ... nezdinde ... sicil numarası ile 02.03.2021 tarihinde ilaç sektöründe faaliyet göstermek amacıyla kurulmuş bulunan bir anonim şirketi olduğunu, ...'ın kuruluşunda davalı ... şirketin tek pay sahibi olup, aynı zamanda şirketi temsil etmek üzere imza yetkisine sahiptir ve bu kapsamda 1 yıllığına (02.03.2022 tarihine kadar) yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, davalı ..., ...nde bulunan hisselerini 13.08.2021 tarihinde 250.000TL karşılığında müvekkil şirket ... ...'e satıp devrettiğini, yine 13.08.2021 tarihinde şirket yönetim kurulu kararı ile pay devrinin onaylanmasına ve tesciline ve pay defterine kaydedilmesine, o dönem yönetim kurulu üyesi olan ve payları devreden davalı ... tarafından karar verildiğini, ancak devir akabinde, pay sahipliği değişikliği o dönem yönetim kurulu üyesi olan ... tarafından ... 'ne tescile verilmemiş olup, taraflar arasında husumet doğması ile bu husus ... tarafından kötüniyetli olarak kullanılmış ve şirkette pay sahipliği devam ediyormuş gibi sahte Genel Kurul kararı oluşturduğunu, davalı ..., şirket ana sözleşmesinde belirtildiği üzere, sermayesi beheri 10.00-TL değerinde 25.000 paydan oluştuğunu ve bu paylar nama yazılı olduğunu, bununla beraber davalı şirketin payları senede bağlanmamış olup, "çıplak pay" niteliğinde olduğunu, Türk öğretisinde kabul edildiği üzere, anonim şirketlerde senede bağlanmamış çıplak payın devri alacağın temliki hükmündedir ve geçerli olması için yazılı şekil şartı yeterli olduğunu, bu konuya ilişkin, Yargıtay Özel Dairesi'nin kararları açık ve net olduğunu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2017/2972 E., 2019/2143 K. sayılı kararı ile Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2018/1486 E., 2019/7096 K. kararlarında da belirtildiğini, huzurdaki davada da, ...'ın hisseleri senede bağlanmadığını ve "çıplak pay" niteliğinde olduğunu, davacı ... ... ile davalı ... arasında anonim ortaklıkta pay devrine ilişkin tarihli 13.08.2021 tarihli yazılı sözleşme yapıldığını, bununla beraber, ... tarafından hisselerin devredilmesine ve Yönetim Kurulu kararı ile devrin onaylanmasına ve pay defterine işlenmesine de karar verildiğini, sonuç olarak bahse konu 13.08.2021 tarihli hisse devri geçerli bir şekilde gerçekleştiğini ve davacı ... ..., ...'ın tüm hisselerinin tek sahibi olduğunu, ancak, davalı ...'ın gerçekleştirmiş olduğu hukuka aykırı işlemler sebebiyle pay sahipliğinin tespitine ilişkin huzurdaki davayı ikame etme zorunluluğu hasıl olduğunu, davalı .....