E. 2022/95 K. 2022/703

T.C. İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/95 Esas KARAR NO : 2022/703

DAVA :Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ : 10/02/2022 KARAR TARİHİ : 20/10/2022

DAVA: Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde, davalı şirketin 12/11/2021 tarihinde yapılan 2018-2019-2020 yıllarına ait ertelenen olağan genel kurul toplantısında şirket ortağı...'un katılmadığını, diğer ortakların ise bazıların asaleten bazılarının ise vekaleten toplantıya katıldıklarını, toplantı gündeminin 3. Maddesinde yer alan 2018-2019-2020 hesap dönemiyle ilgili yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarını ancak diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullandıklarını, TTK 436/2 hükmüne aykırı olarak birbirlerinin ibrasında oy kullanmaları nedeniyle buna ilişkin alınan kararın TTK 445 ve 446. Maddeleri dikkate alınarak iptali gerektiğini, ayrıca finansal tablolarla ilgili 12/10/2021 tarihli genel kurul toplantısı ertelendikten sonra yapılan 12/11/2021 tarihli genel kurul toplantısı gündeminin 2. Maddesinde kendi kendisini ibra eden yönetim kurulunun hazırlamış olduğu faaliyet raporu ve finansal tabloların onaylandığını, oysa finansal tabloların birçok usulsüzlük içerdiği ve yönetim kurulu üyelerinin usulsüz işlemleri gizlediği için müvekkilleri tarafından kabul edilmemesi nedeniyle genel kurul toplantısının ertelendiğini, finansal tablolarla ilgili yapılan tek açıklamanın, azınlık pay sahiplerinin itirazlarının "dayanaksız" olduğuna yönelik açıklama olduğunu, bilanço ve kar-zarar hesapları hakkındaki müvekkillerinin itirazlarının açıklanması yerine itirazların dayanaksız olduğu gerekçesiyle hazırlanan faaliyet raporu ve finansal tabloların objektif iyiniyet kurallarına aykırı olarak kabul edildiğini, TTK 437. Maddesinde bilgi alma ve inceleme hakkının düzenlendiğini, istenen bilgilerin şirket yönetim kurulu tarafından hiçbir genel kurulda verilmediğini, yönetim kurulu üyelerinin yetkilerini kötüye kullandığını, şirketin tüm taşınmazlarını sattığını, elde edilen gelir de şirket zararına mahsup gerekçesiyle müvekkillere payları oranında dağıtım yapmadıklarını, buna ilişkin maddenin de iptali gerektiğini belirterek söz konusu genel kurulda alınan bilanço ve kar-zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının butlanına , bu talebin kabul edilmemesi halinde iptaline, 2018-2019-2020 yıllarına ait karların geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesine ve yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde, 12/10/2021 tarihinde yapılması planlanan genel kurul toplantı tutanağının 12/11/2021 tarihine ertelenerek bu tarihte yapıldığını , bilanço, kar ve zarar hesapları hakkındaki itirazlarını ne olduğunun açıklanmaksızın yalnızca davacılar tarafından kabul edilmediğinin bildirildiğini, ilk toplantıdan sonra yapılan genel kurul toplantı tarihi...