Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan ... yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... A.Ş., teknoloji merkezli bir şirketler topluluğu olarak; 22 şirketi ve 2000'i aşkın personeliyle telekom ve bilişim teknolojileri, havacılık ve savunma sanayii, inşaat, operasyonel teknolojiler, sağlık ve sağlık teknolojileri, turizm gibi 6 temel alanda faaliyet gösterdiğini, Holding, yönetim işlerini toplu bir yapı içerisinde etkinlik ve verimlilik esaslarına uygun olarak gerçekleştirmek amacıyla, şirket ortağı ... ...'ın diğer şirketlerdeki hisselerini holding tüzel kişiliği olarak bedeli karşılığında devir aldığını, davacı ...Ş.'nin tek ortağı ... ... olup ... A.Ş. ... ...'ın hisselerini bağımsız denetim şirketi olan ... şirketi tarafından tespit edilen reel bedel üzerinden devir almış olup, bu nedenle şirket mali tablolarında da...
T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/774 Esas KARAR NO : 2022/724 DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 21/11/2022 KARAR TARİHİ : 09/12/2022
Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan ... yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... A.Ş., teknoloji merkezli bir şirketler topluluğu olarak; 22 şirketi ve 2000'i aşkın personeliyle telekom ve bilişim teknolojileri, havacılık ve savunma sanayii, inşaat, operasyonel teknolojiler, sağlık ve sağlık teknolojileri, turizm gibi 6 temel alanda faaliyet gösterdiğini, Holding, yönetim işlerini toplu bir yapı içerisinde etkinlik ve verimlilik esaslarına uygun olarak gerçekleştirmek amacıyla, şirket ortağı ... ...'ın diğer şirketlerdeki hisselerini holding tüzel kişiliği olarak bedeli karşılığında devir aldığını, davacı ...Ş.'nin tek ortağı ... ... olup ... A.Ş. ... ...'ın hisselerini bağımsız denetim şirketi olan ... şirketi tarafından tespit edilen reel bedel üzerinden devir almış olup, bu nedenle şirket mali tablolarında da görüleceği üzere ... A.Ş. tek ortağı olan ... ...'a borçlu durumda olduğunu, devirlerden kaynaklı ortaklara olan borçlar sermaye artışında, ayni sermaye olarak kabul edilebilmektedir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda ortağı olan borcun sermaye artırımında kullanılabileceği ve bunun için de devirden kaynaklı borçlanmanın, sermaye artırımında kullanılması için mahkemece bilirkişilere tespit yaptırılması gerektiği düzenlendiğini, bu nedenlerle TTK 343 maddesi mucibince rapor sonrası genel kurul süreci de yerine getirileceğinden ve borçluluk durumunun 2023 yılına sarkması yatırımlar ve finansman yönüyle holdingi zor durumda bırakacağından inceleme günü verilmeksizin dosyanın bilirkişi heyetine sevki ile müvekkili şirket ... A.Ş.'nin tek ortağı olan ... ...'a olan borcunun değerinin sermaye artırımında değerlendirilmek üzere tespit edilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, alacağın ayni sermaye olarak konulması istemine ilişkindir. Anonim şirkete sermaye olarak konulabilecek ve konulamayacak unsurlar ile, sermaye olarak konulabilecek ayınlara ve işletmelere değer biçilmesine yönelik ilkeler TTK. 342-343 maddelerinde düzenlenmiştir. TTK 342. madde : "Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz." TTK 343. madde "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile ta...