Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin sermaye yapısı itibari ile aile şirketi olup müvekkillerinin değişik pay oranları ile davalı şirketin ortakları olduğunu, müvekkillerinden ... ve ...'ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ..., ... ve ... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367. maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilerek halihazırda yürürlükte bulunan 09/05/2017 tarihli şirket iç yönergesine ve dolayısıyla ana sözleşmenin 8.maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirkete yönetim kurulu tarafından getirilmek istenilen rejim değişikliğinin kanunun emredici esaslarına aykırılıklarının yanında davalı şirketin kadimden bu yana süregelen işleyiş...
T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/7 Esas KARAR NO : 2022/771
DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 13/12/2021 KARAR TARİHİ : 09/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/10/2022
Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin sermaye yapısı itibari ile aile şirketi olup müvekkillerinin değişik pay oranları ile davalı şirketin ortakları olduğunu, müvekkillerinden ... ve ...'ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ..., ... ve ... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367. maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilerek halihazırda yürürlükte bulunan 09/05/2017 tarihli şirket iç yönergesine ve dolayısıyla ana sözleşmenin 8.maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirkete yönetim kurulu tarafından getirilmek istenilen rejim değişikliğinin kanunun emredici esaslarına aykırılıklarının yanında davalı şirketin kadimden bu yana süregelen işleyiş prensiplerine aykırı olduğunu, dava konusu edilen ... ve ... sayılı yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, 30/11/2021 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararının toplantı dışında üç üye tarafından imzalandığından, müvekkilleri tarafından ... sayılı karara muhalefet şerhi konulamadığını, TTK 391. Maddesi gereğince, dava konusu kararların alındığı tarihten itibaren butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliklerinin tespitine karar verilmesi için işbu davanın açılması zorunluluğunun doğduğunu, 30.11.2021 tarih ve ... no.lu Yönetim Kurulu kararı ile; daha önce şirketin sınırsız temsil ve ilzamına ilişkin olarak alınan 03.10.2019 tarih ... numaralı Yönetim Kurulu kararının iptal edilmesine, Yönetim Kurulu Başkanı ...ın; Yönetim Kurulu Başkanı vekili ... ile birlikte veya Yönetim Kurulu üyesi .... ile birlikte şirket kaşesi üzerine veya unvanı altına atacakları müşterek imzaları ile her hususta ve en geniş manada temsil ilzam etmesine oy çokluğu ile karar verildiğini, oysaki ...'ın şirket Yönetim Kurulu üyelerinden olmayıp, bu beyanın gerçeğe aykırı olduğunu, 09.05.2017 tarih ve .... sayılı Şirket İç Yönergesi yürürlükte iken alınan bu kararın; yürürlükte bulunan Şirket İç Yönergesinin 3/1 maddesinde; sınırlı sayıda önemli yetkinin devri için dahi getirilmiş bulunan 4/5 YK karar nisabı ile alınmış olması şartını taşımıyor olması nedeniyle de geçersiz ve yok hükmünde olduğunu, 30.11.2021 tarih ve ... no.lu Yönetim Kurulu kararı ile; Şirket Yönetim temsil ve ilzamına ilişkin sınırlı yetkilerin belirlenmesi amacıyla Türk Ticaret Kanunu madde 367ye uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 18 Mayıs 2017 tarihli ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin ...., ..., ... Sayfalarında ilan edilen 09.05.2017 tarih ve ... s...