DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 30/08/2022 KARAR TARİHİ : 16/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; yönetim kurulu üyelerinin ibrası açısından şirketin dört ortağının yönetim kurulu üyesi olduğu, bu üyelerin birbirlerini ibra etmesinin kanuna aykırı olduğu, bu nedenle bu ibraya gerek olmadığı açıklanarak, faaliyet raporuna ve finansal raporlara ilişkin sorulara daha sonra verilecek cevaplar bekleneceği için çekimser oy kullandığını, kar dağıtılması kararının davalı şirketin gelir tablosunda gösterilen 60.281.904,88 TL kardan 8.000.000 TL ortaklara brüt kar payı dağıtılması düşük bulunarak karara karşı olumsuz oy kullanıldığını, dağıtılan karın 15.000.00 TL olmasını teklif edildiğini, 9.000.000 TL olan teklifin reddedildiğini, huzur hakkı olarak...
T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/607 KARAR NO : 2022/833
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 30/08/2022 KARAR TARİHİ : 16/12/2022
Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; yönetim kurulu üyelerinin ibrası açısından şirketin dört ortağının yönetim kurulu üyesi olduğu, bu üyelerin birbirlerini ibra etmesinin kanuna aykırı olduğu, bu nedenle bu ibraya gerek olmadığı açıklanarak, faaliyet raporuna ve finansal raporlara ilişkin sorulara daha sonra verilecek cevaplar bekleneceği için çekimser oy kullandığını, kar dağıtılması kararının davalı şirketin gelir tablosunda gösterilen 60.281.904,88 TL kardan 8.000.000 TL ortaklara brüt kar payı dağıtılması düşük bulunarak karara karşı olumsuz oy kullanıldığını, dağıtılan karın 15.000.00 TL olmasını teklif edildiğini, 9.000.000 TL olan teklifin reddedildiğini, huzur hakkı olarak ortaklara 8 milyon TL brüt kar payı dağıtılırken yönetim kurulu üyelerine 500.000 TL net huzur hakkı ödenmesi kararına karşı olumsuz oy kullanıldığını, yönetim kurulu üyelerinin kendi ve diğer üyelerin ibraları yönünde oy kullanılamayacağını, huzur haklarının ücret olarak verildiği için, 500.000 TL net huzur hakkı %30 ortalama vergi oranı üzerinden 500.000/0.70=714.000 TL brüt ödeme yapıldığını, böylece, dört ortağa sadece huzur hakkı olarak 2.856.000 TL ödendiğini, dağıtılan 8.000.000 TL kar payının %35.7sine karşılık geldiğini, aslında, iptali istenen üç kararın birbiri ile ilişkili olduğunu, genel kurulda alınan üç farklı iptalini, bu çerçevede, iptal taleplerinin ve sonraki bölümlerdeki hukuki ve somut duruma uygun gerekçelerin dinlenilmesini, verilecek ara kararlarla davanın yürütülmesini, muhasebe ve bilişim konularında uzman bir bilirkişinin atanmasını, sonuçta tüm talepler için hüküm kurulmasını talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; genel kurul kararlarına ilişkin iptal davası açmanın ön şartının, karara ilişkin olumsuz oy kullanmak ve muhalefet şerhini tutanağa derç edilmesi olduğunu, ancak huzurdaki davada iptali talep edilen kararlara ilişkin muhalefet şerhi bulunmadığı gibi 4 no.lu karara karşı olumsuz oy dahi kullanılmadığını, bu sebeple davanın başkaca hiçbir incelemeye gerek olmaksızın dava şartı eksikliği sebebiyle reddine karar verilmesinin gerektiğini, davacının talep sonucunun açık olmaması sebebiyle söz konusu eksikliğin tamamlanması için davacıya bir haftalık kesin süre verilmesi gerektiğini, davacının, huzurdaki davayı genel kurulda usule ve yasaya uygun şekilde alınan ve herhangi bir iptal sebebine konu olmayan kararlara ilişkin bir yerindelik denetimi aracı olarak kullanmaya çalıştığını, genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyeleri için belirlenen huzur hakkı bedeli şirketin durumu ve gösterilen emek ve mesai göz önüne alındığında oldukça makul olduğunu, şirketin kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararı, kanuni asgari kar payı dağıtım tutarının...