DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 09/12/2021 KARAR TARİHİ : 12/10/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 13/10/2022 Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 09/12/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, 18/10/2021 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan ve birleştirilerek görüşülen 4 ve 9.maddeleri ile 8 ve 11.maddelerin kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, müvekkillerinin alınan kararlara muhalefet şerhi koyduklarını, bu nedenlerle söz konusu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın dava dilekçesinde...
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2021/1069 Esas KARAR NO : 2022/955
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 09/12/2021 KARAR TARİHİ : 12/10/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 13/10/2022 Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 09/12/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, 18/10/2021 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan ve birleştirilerek görüşülen 4 ve 9.maddeleri ile 8 ve 11.maddelerin kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, müvekkillerinin alınan kararlara muhalefet şerhi koyduklarını, bu nedenlerle söz konusu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın dava dilekçesinde belirtmiş olduğu iddialarının doğru olmadığını, alınan kararlarda herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu, davacıların dava açmakta aktif dava ehliyetlerinin bulunduğu, davanın da süresinde açıldığı anlaşılmıştır. Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti ......... ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu 28/07/2022 tarihli raporlarında özetle; 18/10/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karar gereğince 4 ve 9.maddelerin birbiriyle bağlantılı olması nedeniyle birlikte görüşülmesine oy birliği ile karar verildiği, yapılan görüşme sonucunda 2017-2018-2019 yılları kârlarının oy birliği ile alınan karar kapsamında olağanüstü yedekler hesabına alındığını, söz konusu toplantılarda kar dağıtımının gündeme getirilmediğini, söz konusu kararlara yönelik muhalefet şerhinin bulunmadığını, bu bağlamda 2020 yılı olağan genel kurul toplantısında talep edilen 2017-2018-2019 yılları kar dağıtımının yapılamayacağını, bu bağlamda iptali istenen 4 ve 9.maddelerin alınan kararın iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığını ve bu nedenlerle iptalinin gerekmediği, 8.madde yönünden bağımsız denetimin ....... Denetim Aş'ye yaptırılması hususunda alınan kararın ise denetim görevi verilen şirketin eski yöneticisi ve kurucu ortağının ......... olduğu, .........'nın aynı zamanda toplantıya katılan ortakların temsilcisi olduğunu, dolayısıyla denetleyecek şirket ile denetlenecek davalı şirket arasında dolaylı da olsa ilişki bulunduğunu, bu nedenlerle 8 nolu kararın iptali gerektiğini, 11 nolu karar yönünden ise alınan herhangi bir kararın söz konusu olmaması nedeniyle iptal edilemeyeceğini teknik kanaatleri olarak belirtmişler, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu ...