E. 2020/438 K. 2022/309

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/438 KARAR NO : 2022/309

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 09/07/2020 KARAR TARİHİ : 24/03/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/04/2022

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacılar vekilinin Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesi'ne verdiği 09/07/2020 harçlandırma tarihli dilekçesiyle; Müvekkilinin 19.02.2019 tarihinde kuruluşu tescil cdilen, dava dışı ... .... A.Ş.'nin 850 adet C Grubuna karşılık 850,000,00 Türk lirası değerinde pay sahibi olduğunu, Kuruluş Sözleşmesi'nin 9. maddesi uyarınca Yönetim Kurulunun 1(bir) kişiden teşekkül ettiğini, yine sözleşmenin 13. Maddesi uyarınca davalının Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirketi münferiden temsile yetkili olmak üzere 1(bir) yıl süre ile seçildiğini, davalı tarafından alınan karar uyarınca, 25.09.2019 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı çağrısı yapıldığını, gündem maddeleri arasında, "31/12/2018 tarihli ve ... sayılı Yönetmelik kapsamında yapılan Hizmet İzin başvurusunun reddi kapsamında TTK m.529 uyarınca "işletme konusunun gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi" nedeniyle pay sahiplerine bilgi verilmesi ve tasfiyeye kurar verilmesi halinde tasfiye memurunun seçimi ve imza yerkisi konularında görüşülmesi ve karar alınması nın yer aldığını, davalının şirketi idare ve temsile ilişkin tek yetkilisi olarak ve anılan Yönetmeliğin iptali için açılmış olan davalara rağmen, bir yıldan kısa bir sürede yeni kurulmuş bir Şirketin tasfiyesini gündem maddesi olarak Genel Kurul'a taşıdığını, Olağanüstü Genel Kurul gündeminin 7. Maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nun görev yaptığı 19.02.2019-31.08.2019 tarihleri arasındaki yürüttüğü işlemlerden dolayı ibra dilmesinin görüşüldüğünü, ibraya ilişkin olarak muhalefet şerhi konulduğunu, Yönetim Kurulu'nun ibra edilmemesine karar verildiğini, Yönetim Kurulu üyelerinin, TTK' da düzenlenmiş "Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü kapsamında tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etmek ve dürüstlük kurallarına uymakla yükümlü olduklarını, Davalının YK Başkanı ve tek YK üyesi olarak. hissedar oldukları ... ....'u tedbirli bir yönetici ve basiretli bir iş adamı gibi yönetmediğini, Şirketin idare ve temsili için kendisine verilen yetkileri dürüstlük kurallarına aykırı olarak ve kendi çıkarları doğrultusunda kötüye kullanarak Şirketi zarara uğrattığını, 31/12/2018 yürürlük tarihli ve 30642 sayılı Yönetmelik uyarınca, ... A.Ş.'nin ... Limanı için hizmet yetkisi almasının akabinde, Şirket ortağı olarak taraflarına yazılı olarak bildirilmiş bir YK kararı olmaksızın, ... Tic, A.Ş. İle ...'in 17.07.2019 tarihinde bir Protokol akdettiklerini, Söz konusu Protokol ile yetkilendirme başvurusu yapılmak üzerc istihdam edilen ve sözleşmesel taahhütler üstlenilerek ciddi yatırımlar yapılan kılavuz kaptanların ilgili firmada istihdamı sağlanmak ve Protokol hük...