DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 23/06/2021 KARAR TARİHİ : 20/01/2022 YAZIM TARİH : 18/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılardan ... Sağlık Hizmeteri Ticaret Ltd Şti'nin iki ortaklı bir şirket olduğunu, müvekkili ... ile davalı ...'ın şirkette ortak olduklarını, şirketin münferiden yetkili müdürünün ... olduğunu, taraflarca, Büyükçekmece .... Noterliğinde, 18/02/2020 tarih ve ... yevmiye nolu Pay Devri Sözleşmesi yaptıklarını, bu sözleşmeye göre davalı ...'ın şirketteki 200 payını müvekkiline 5.000,00-TL bedelle devrettiğini, aradan 16 ay geçmesine rağmen şirket müdürü ve hissesini devreden ortak davalı ... pay devrini TTK 598' e göre gerçekleştirmediğini beyanla müvekkilinin 200 payının sicile...
T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2021/534 Esas KARAR NO : 2022/80
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 23/06/2021 KARAR TARİHİ : 20/01/2022 YAZIM TARİH : 18/02/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılardan ... Sağlık Hizmeteri Ticaret Ltd Şti'nin iki ortaklı bir şirket olduğunu, müvekkili ... ile davalı ...'ın şirkette ortak olduklarını, şirketin münferiden yetkili müdürünün ... olduğunu, taraflarca, Büyükçekmece .... Noterliğinde, 18/02/2020 tarih ve ... yevmiye nolu Pay Devri Sözleşmesi yaptıklarını, bu sözleşmeye göre davalı ...'ın şirketteki 200 payını müvekkiline 5.000,00-TL bedelle devrettiğini, aradan 16 ay geçmesine rağmen şirket müdürü ve hissesini devreden ortak davalı ... pay devrini TTK 598' e göre gerçekleştirmediğini beyanla müvekkilinin 200 payının sicile tesciline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Yapılan yargılamada, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin sicil kayıtları dosyamız arasına alınmış, Büyükçekmece ... Noterliğinin 18/02/2020 tarih ve ... yevmiye numaralı Pay Defteri Sözleşmesinin onaylı sureti getirtilmiştir. Mahkememizce yapılan yargılama süreci ve değerlendirmede; dava, limited şirket pay devrinin tespiti ile tescili istemine ilişkindir. Davalı ... Sağlık Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi, dosya arasında yer alan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü kaydına göre, iki ortaklı olup, ortakları davacı ...(sermayesi 2.500,00-TL) ile diğer davalı ...(sermayesi 47.500,00-TL)'dır. Somut uyuşmazlıkta, davalı ...'ın şirketteki 200 payını 5.000,00-TL karşılığında, Büyükçekmece .... Noterliğinin 18/02/2020 tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile, TTK'nin 595/1 maddesinde belirtilen şekilde davacıya devrettiği anlaşılmaktadır. Şirket ana sözleşmesinde payların devrinin, şirkete bildirilmekle pay defterine kaydedilmekle ve ortaklar kurulu kararı alınmak sureti ile gerçekleştirileceği belirtilmiş, şirketin sermayesinin her biri 25,00-TL değerinde 2.000 paya ayrılmış 50.000,00-TL olduğu açıklanmıştır. TTK'nin 595/2 maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yine TTKnin 595/7 fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde reddedilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekir. Ancak ortak olunan şirket iki ortaklı olup, bir ortak diğer ortağa pay devri yaptığından, şirkette başka ortak olmadığından sözleşme ile ortaya konulan iradelerin genel kurul kararı olarak kabul edilmesinde ...