DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 09/03/2021 KARAR TARİHİ : 23/03/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23/03/2022 DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin çoğunluk pay sahiplerinin kötü yönetiminde olduğunu, davalı şirketin 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 10/11/2020 tarihinde toplandığını, toplantının TTK 420 gereğince ertelendiğini, erteleme üzerine genel kurul toplantısının 09/12/2020 tarihinde gerçekleştirildiğini, müvekkillerinin genel kurulda hazır bulunarak muhalefet şerhlerini tutanağa geçirdiklerini, 2 nolu karar ile faaliyet raporlarının okunduğu ve müzakere edildiğinin belirtildiğini, faaliyet raporunun kanuni şartları taşımadığını, faaliyet raporunun yönetim kurulu üyelerinin tamamının onayını ve imzasını içermediğini, ... ve ... tarafından raporun revize...
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2021/222 KARAR NO : 2022/281
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 09/03/2021 KARAR TARİHİ : 23/03/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23/03/2022
DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin çoğunluk pay sahiplerinin kötü yönetiminde olduğunu, davalı şirketin 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 10/11/2020 tarihinde toplandığını, toplantının TTK 420 gereğince ertelendiğini, erteleme üzerine genel kurul toplantısının 09/12/2020 tarihinde gerçekleştirildiğini, müvekkillerinin genel kurulda hazır bulunarak muhalefet şerhlerini tutanağa geçirdiklerini, 2 nolu karar ile faaliyet raporlarının okunduğu ve müzakere edildiğinin belirtildiğini, faaliyet raporunun kanuni şartları taşımadığını, faaliyet raporunun yönetim kurulu üyelerinin tamamının onayını ve imzasını içermediğini, ... ve ... tarafından raporun revize edilmesi talep edilmiş ise de reddedildiğini ve bu hususa yer verilmediğini, diğer grup şirketlerine verilen borçlara ilişkin bilginin faaliyet raporlarında yer almadığını, bu borç alacak ilişkilerinin şirket faaliyetleri ve nakit akışları üzerinde oluşturduğu riskler ve geri ödeme planı gibi önemli değerlendirmelere faaliyet raporlarında yer verilmediğini, borç alma sebeplerinin belirtilmediğini, davalı şirketin şirketler topluluğuna bağlı bir şirket olmasına rağmen faaliyet raporunun şirketin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında doğru bilgiye ulaşmasını sağlamaktan uzak olduğunu, 3 nolu kararın finansal tabloların onaylanmasına ilişkin olduğunu, TTK m.69 gereğince finansal tabloların açık anlaşılır olmasının gerekmesine rağmen eksik olduğunu, anlaşılır olmadığını, 4 numaralı karar ile şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrasının kararlaştırıldığını, çoğunluk pay sahiplerinin kendi aralarından seçilen ...., ...., ....ın ibraları için oy kullandığını, buna karşılık gerekçe göstermeksizin müvekkillerinin de aralarında bulunduğu azınlık pay sahipleri arasından seçilen yönetim kurulu üyeleri olan ...ve ....in ibrası için yapılan oylamada olumsuz oy kullandıklarını, bu şekilde ibra edilemediklerini, gerekçe göstermeksizin ibra edilmemelerinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek 09/12/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2,3,4 nolu kararların TTK m.445 gereğince iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP; Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; açılan davada amacın müvekkil şirket bünyesinde suni ihtilaflar yaratarak kanunun sağladığı hak ve araçları kötüye kullanmak olduğunu, kendilerini azınlık olarak tanımlayan davacıların şirketin kuruluşundan beri kanunun sağladığı hakların ötesinde yönetim, kontrol, bilgi alma imkanlarına sahip olduklarını, davacıların amacının alacaklı bankalarla yapılandırma sürecinde kanunun sağladığı hak ve araçları kullanarak ortaklıktan fahiş fiyatla pay devretmek olduğunu, davacıların davalı şirket ile benze...