Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili cevap dilekçesinde özetle, " ... ... Gıda Ltd. Şti. eski unvanı olan ...Gıda Ltd. Şti. ismiyle Müvekkil, Davalı ... ve eski hissedar ... tarafından 30.03.2015 tarihinde 10.000-TL sermaye ile kurulmuştur. 24.11.2015 tarihinde hissedarlardan ..., tüm paylarını Davalı ...'a devrederek ortaklıktan ayrılmış ve gerçekleşen pay devri sonucunda Şirket'te Davalı'nın 320 adet paya karşılık 8.000-TL değerinde hissesi ve Müvekkilin 80 paya karşılık 2.000-TL değerinde hissesi olmuştur. 12.01.2016 tarihinde Şirket unvanı halihazırda kullanılmakta olan mevcut unvanı olan ... ... Gıda Ltd. Şti. olarak değiştirilmiş ve tescil edilmiştir. 25.10.2019 tarihinde Şirket 40.000-TL nakdi sermaye artırımı yapmış ve sermaye artırımı sonrası Şirket'in toplam...
T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/152 Esas KARAR NO :2022/634
DAVA:Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ:25/02/2022 KARAR TARİHİ:06/06/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili cevap dilekçesinde özetle, " ... ... Gıda Ltd. Şti. eski unvanı olan ...Gıda Ltd. Şti. ismiyle Müvekkil, Davalı ... ve eski hissedar ... tarafından 30.03.2015 tarihinde 10.000-TL sermaye ile kurulmuştur. 24.11.2015 tarihinde hissedarlardan ..., tüm paylarını Davalı ...'a devrederek ortaklıktan ayrılmış ve gerçekleşen pay devri sonucunda Şirket'te Davalı'nın 320 adet paya karşılık 8.000-TL değerinde hissesi ve Müvekkilin 80 paya karşılık 2.000-TL değerinde hissesi olmuştur. 12.01.2016 tarihinde Şirket unvanı halihazırda kullanılmakta olan mevcut unvanı olan ... ... Gıda Ltd. Şti. olarak değiştirilmiş ve tescil edilmiştir. 25.10.2019 tarihinde Şirket 40.000-TL nakdi sermaye artırımı yapmış ve sermaye artırımı sonrası Şirket'in toplam sermayesi 50.000-TL olmuştur. Sermaye artırımı sonrası Şirketin sermayesinin dağılımı uyarınca Davalı 1.600 adet paya karşılık 40.000-TL ve Müvekkil 400 adet paya karşılık 10.000-TL sermayeye sahip olmuştur. 20.05.2020 tarihinde, Şirket müdürü ... (...)ün müdürlük görevi sona erdirilerek Şirketin tek müdürü ... olmuştur. Davalı Müdür, tek başına müdür olduktan sonra aynı zamanda Davacı Şirket'in çoğunluk hissedarı olması sebebiyle müdürlükten doğan yetkilerini kötüye kullanmış, asli müdürlük görevlerini yerine getirmemiş ve Müvekkil'e zarar verme kastıyla hareket etmiştir. Davalı Müdür, yetkilerini özellikle Müvekkil'in hissedarlık haklarını kısıtlamak ve aynı zamanda hissedar olması sebebiyle kendi lehine durum oluşturmak amacıyla ve Müvekkil'in hisselerine haksız bir şekilde gerçek değerini ödemeden el koymak amacıyla kullanmıştır. Bu durum kapsamlı olarak aşağıda açıklanacaktır. Çoğunluk paya sahip olmaması sebebiyle genel kurul vasıtasıyla müdürün azlini talep etme imkanına sahip olmayan Müvekkil'in, Şirket'i zarara uğratan ve Şirket ile rekabet halinde faaliyetler yürüten Şirket müdürü Davalı'nın görevden azlini mahkemeden talep etme zarureti doğmuştur. Kanun koyucu herhangi bir ön koşul koymaksızın bu hakkı Şirket ortaklarına tanımıştır. Şirket, genel itibariyle ... ve yan ürünlerin üretimi, işlenmesi, kavrulma işlemlerinin yapılması, kahvelerin sunulması, her nevi kahvenin ithalat, ihracat ve tüketime hazır ... ve nihai tüketiciye satımı işlerini yürütmektedir. Şirket müdürü Davalı ..., Şirket kurulduktan ve ...'de müdür olduktan sonra 04.08.2016 yılında ... İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti. ("... ...") isimli şirketin hissedarı ve münferiden tek yetkili müdürü olmuştur. Davalı Müdür, daha sonra diğer ortağın da payını alarak 28.12.2017 tarihinde ... ...'nin tek başına tüm hisselerinin sahibi olmuştur. Davalı Müdür ..., ... ... isimli şirketin kuruluşundan bugüne kadar münferiden ...