E. 2020/251 K. 2020/496

T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2020/251 KARAR NO : 2020/496

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/02/2014 KARAR TARİHİ : 05/11/2020

Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali istemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının turizm ve inşaat sektöründe faaliyet gösteren anonim şirket olduğunu, altı pay sahibinden oluşan bu şirkette, davacının %16,666 pay oranı ile azlık pay sahibi olduğunu, Eylül 2012'ye kadar şirketin yönetim kurulu üyesi olan davacının, hiçbir yönetim kurulu toplantısına usulüne uygun çağrılmaması, şirketin aldığı ve uyguladığı kararlar bakımından kendisine söz hakkı verilmemesi ve uyarılarının dikkate alınmaması sebebiyle, görev süresinin bitmesine bir yıldan fazla bir zaman kala, 12 Eylül 2012 tarihinde, ...25. Noterliğinden keşide edilen ... yevmiye numaralı ihtarname ile istifa ettiğini, hâlihazırda davacı dışındaki tüm pay sahiplerinin şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacının, 3 Aralık 2013 tarihinde düzenlenmiş olan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına katılım gösterdiğini ve yapılan görüşmelerde gündem maddelerine olumsuz oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirttiğini, bu nedenle genel kurul kararlarının iptalini talep etme hakkının bulunduğunu, genel kurul kararlarının şirketi ve şirket pay sahiplerini önemli ölçüde zarara uğrattığını, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılıklar içerdiğini, şirket genel kurul toplantısının TTK m. 428 hükmüne uyulmadan gerçekleştirildiğini, TTK m. 428'in şirket yönetim kuruluna kurumsal temsilcilerini bildirmeleri için pay sahiplerine çağrı yapma zorunluluğu getiren bir hüküm olduğunu, bu hükmün büyüklüğü ve özellikleri ne olursa olsun tüm anonim şirketler bakımından yapılmış bir düzenleme olduğunu, kurumsal temsilci çağrı zorunluluğunun sadece şirket ile ilişkisi olan birisinin yetkili temsilci olarak önerilmesi halinde mevcut olacağı izleniminin, TTK m. 428'in gerekçesinde yer alan ifadeler nedeniyle anlamlı olmadığını, kurumsal temsilci çağrı ilanının yapılmamış olmasının yaptırımının genel kurul kararlarının iptali ile sonuçlanacağının madde gerekçesinde açıkça ifade edildiğini, genel kurula katılan davacının kurumsal temsilci çağrısının yapılmamış olması hakkında muhalefet şerhi verdiğini, bu nedenlerle davalı şirketin 3 Aralık 2013 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulunun iptal edilmesi gerektiğini, Yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetçi raporunun şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını, yönetim kurulunun şirketin ve pay sahiplerinin haklarını/menfaatlerini ihlal eden işlemleri dolayısıyla genel kurul gündeminin 3. maddesinin iptalinin gerektiğini, davacının pay sahibi sıfatından kaynaklanan haklarının kullanımının yönetim kurulu tarafından engellendiğini, bilgi alma hakkının kısıtlandığını, pay sahiplerine eşit işlem yapılması ilkesine uyulmadığını, ... 25. Noterliği ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname...