E. 2017/1019 K. 2020/335

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2017/1019 Esas KARAR NO:2020/335

DAVA:Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ:16/11/2017 KARAR TARİHİ:18/09/2020

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) talebinden ibarettir. davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekilinin vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; ..., ..., ... ve ... (Müvekkilleri veya ...") ile ..., ..., ... ("...") ve ... A.Ş ("Şirket") nin ortakları olduğunu, söz konusu ortaklardan ... %60 pay ile çoğunluk pay sahibi iken ... Ailesi yaklaşık %40 pay ile azınlık pay sahibi olduğunu, gelinen aşamada şirketin çoğunluk pay sahibinin ...'nin hâkimiyeti altında olup azınlık pay sahibinin müvekkillerinin şirketin işlerinden ve yönetiminden tamamen uzaklaştırıldığını, şirketin faaliyet konususunun, şirket ana sözleşmesinde başka işler de belirtilmekle beraber ağırlıklı olarak elektrikli ev aletleri-plastik ve metalden mamul yoğurt makinesi, mikser ve blender gibi karıştırıcı makineler ve benzeri elektrikli, elektriksiz ev ve mutfak araçlarının imali ve bu ürünlerin plastik ve melal hammaddelerinin, yedek parça, aksam ve edevatının kordonlarının, kayışlarının, bılya tekerleklerinin, motorlarının kayışlarının, ambalaj malzemelerinin alım satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve benzeri işler şeklinde olduğunu, ... ... Başkanlığı tarafından Şirket hakkında 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ilişkin olarak düzenlenen vergi inceleme raporlarında davalı yönetim kurulu üyeleri tarafından yurt dışında bırakılmak suretiyle Şirket kayıtlarına intikal ettirilmeyen gelir ve kazançlar tespit edildiğini, anılan vergi inceleme raporları uyarınca davalıların şirket kazancını transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtmak suretiyle kurum kazancım bu tutar kadar eksik beyan ettiği gerekçesiyle idare tarafından re'sen 1,718.510,15-TL vergi tarhiyatı yapıldığını ve 2,577,765.24-TL vergi ziyaı cezası tesis edildiğini, Şirket tarafından cezalı vergi tarhiyatlarının iptali talebiyle vergi mahkemesinde davalar açılmışsa da mahkeme söz konusu vergisel işlemlerin hukuka aykırı olmadığı gerekçesiyle davaların reddine karar verildiğini, şirketin 2016 yılına ilişkin bağımsız denetim raporunda hazineye vergi aslı ve cezası adı altında toplam 4,986.955-TL ödeme yapıldığının belirtildiğini, dolayısıyla idare tarafından tesis edilen işlemler ile birlikte denetçi firma tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporuyla davalı yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı işlem ve eylemleri nedeniyle şirketin zarara uğradığının sabit hale geldiğini, şirketin zararının doğumuna neden olan işlem ve eylemler doğrudan davalı yönetim kurulu üyelerin sevk ve idare ettiği işlerden kaynaklandığından TTK m,553 gereği davalıların söz konusu zarar nedeniyle müteselsil sorumlu olduğunun kabulünün gerektiğini, davalıların hukuka aykırı işlem ve eylemleri neticesinde şirket tarafından 2016 yılında hazineye ödenmek...