E. 2018/675 K. 2021/106

T.C. İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2018/675 Esas KARAR NO:2021/106

DAVA :Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ:13/07/2018 KARAR TARİHİ:09/02/2021

Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Bankacılık İşlemlerinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM / Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalılar, ... ... A.Ş.'nin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, ... ... 1979 yılında... tarafından kurulmuş ve ...'ün 1994 yılında vefat etmesinin ardından, müteveffanın mirasçıları olan 3 kardeş olan ..., ... ve müvekkili ..., eşit (1/3'er oranında) pay sahipleri olarak ... ortaklığına devam etiklerini, sözü geçen 3 kardeş ... ...'de doğrudan az oranda hisseye sahip olup esasen ... hisselerini dolaylı olarak, kendilerinin ve alt soylarının sahip oldukları ... şirketleri vasıtasıyla ellerinde tuttuklarını, ..., çoğunluk pay sahibi olduğu Atlantik ... A.Ş. ..., çoğunluk pay sahibi olduğu ... ... A.Ş. ve ... de, çoğunluk pay sahibi olduğu ... ... A.Ş. vasıtasıyla ... ... hisselerinin sahibi olduğunu, bu hissedar gruplarının eşit oranda (%33,3) hisse sahibi olmakla birlikte, diğer iki grubun birlikte hareket etmesi neticesinde, müvekkilinin azınlık durumunda kalarak yönetimden dışlanmış ve davalı yönetim kurulu üyeleri, hâkim durumdaki diğer iki grup tarafından davacıların muhalefetlerine rağmen seçildiğini, ... ...'in 31.12.2017 tarihi itibariyle ortaklık yapısının davalıların yönetim kurulu üyesi oldukları ... ..., "... ... A.Ş" nin %86,69 hissesine sahip olduğuu, İşbu davanın konusu ... şirketinin 2017 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurulu'nda icra görevi bulunmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı görüntüsü altında imtiyazlı ve örtülü kâr payı dağıtılmış olması, ...'nın hakim hissedarı ... ...'in bu kararda olumlu oy kullanması, böylelikle ... ...'in, ...'dan beklediği temettü hakkına kavuşamayarak zarar etmesi ve bu nedenlerle, ... genel kurulunda alınan kararda olumlu yönde oy kullanılması için talimat vermiş olan ... ... yönetim kurulu üyelerinin, ... ...'in uğramış olduğu zararı tazmin etmelerine yönelik talep olduğunu, ...'nın 2017 mali yılına ilişkin 22 Mart 2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, icracı görevi olmayan YK üyeleri ... ve ...'e 1.683.561,27 TL tutarında kazanç payının 1/2 oranında ödenmesine oybirliği ile karar verildiğini,söz konusu karara, ... ... YK üyesi ... de, kendisine verilen talimat doğrultusunda olumlu yönde oy kullandığını, ... ...'in davalı YK üyeleri tarafından, ...'nın Genel Kurul toplantısında iki YK üyesine kazanç payı dağıtılmasına ilişkin yapılan oylamada olumlu yönde oy kullanılması konusunda oybirliği ile karar alındığını, 1.683.561,27 TL tutarındaki kazanç payı, icracı olmayan yönetim kurulu üyelerine haksız bir biçimde dağıtılmış olduğunu, bu nedenle, ... şirketinin yönetim kurulu üyelerine dağıtılmasına karar verilen 1.683.561,27 TL, kazanç payı olarak dağıtılmayıp ...'nın ortaklarına hisseleri ...