E. 2019/332 K. 2021/156

T.C. İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2019/332 KARAR NO : 2021/156

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/05/2019 KARAR TARİHİ : 11/03/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde, davalı şirketin, 19.03.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan faaliyet raporunun oylanmasına ilişkin 2 Nolu finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 3 numaralı yönetim kurulunun ibrasına 4 nolu ve yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396 maddeleri kapsamında yetki verilmesine ilişkin 4 numaralı kararlarının kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesi için işbu davanın açıldığı, davalı şirketin 19.03.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında, 2018 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakeresi ve oylanması başlıklı gündemin 2. maddesine muhalefet ve ret oyu kullanılmasına rağmen, raporun onaylanmasına karar verildiği. faaliyet raporunun detay içermediği, bilançoda yer alan rakamlar aynen alındığı, herhangi bir açıklamaya yer verilmediği, faaliyet raporunda şirketin faaliyetlerine ilişkin net bilgiler içermediği, 2019 yılında kriz nedeniyle tasarruf politikalarına devam edileceği belirtilirken devamında öngörülen risklere ve risk yönetimine ilişkin koruyucu açıklama yapılmadığı, özetle, yönetim kurulu raporu şirket mevcut durumunu ve şirketin doğru yönetimi için alınacak tedbirleri içermekten uzak olduğundan kabul edilmeyeceği, 2018 yılında net 4.527,40 TL zarar edildiği, uygulanan tasarruf tedbirleri ile yönetim giderlerinin 64.148,85 TL'ye düştüğünün belirtildiği, şirket bünyesindeki yüksek olağanüstü yedek akçe miktarına rağmen herhangi bir yatırım yapılmamış ve zarar edilmesin yönetim kurulunun hukuki ve cezai sorumluluğunu gerektirdiği, şirket faaliyetlerinden sadece faiz geliri ve kambiyo geliri olduğu, şirket kaynaklarının 2018 yılı faaliyet döneminde güçlü sermaye yapısı olmasına rağmen yönetim kurulu tarafından kaynakların yeterince değerlendirilmediği, şirket faaliyetlerine ilişkin bilançosunda yeterli açıklama olmadığı, iştiraklerine ilişkin detay açıklama yapılmadığı, özetle yönetim kurulu faaliyet raporu gerçeği yansıtmayan eksik bilgilerden örülü, bu hali kabulü mümkün olmayan bir rapordur. Yönetim Kurulu şirket faaliyetlerine ilişkin gerçek ve tam bilgilendirmeyi yapmamış, dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı davranmıştır." açıklamalarına yer verilerek kararın iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan iptali gerektiği, finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 3 numaralı kararın oylanmasında müvekkilinin ret oyu kullanılmış olmasına rağmen bilanço, kar ve zarar hesaplarının oylanmasına karar verildiği, şirket bilançosunda 6.148.305,65 TL tutarında olağanüstü yedek akçe bulunduğu, faaliyeti olmayan şirketin söz konusu tutan elinde tuttuğu neden kar dağıtımı yapılmad...