E. 2020/76 K. 2021/836

T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Türk Milleti Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2020/76 Esas KARAR NO : 2021/836

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/02/2020 KARAR TARİHİ : 09/12/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/01/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %24 oranında hisse sahibi olduğunu, diğer şirket ortaklarından %12 paya sahip ve müvekkilin babası olan ...'nun 23/09/2014 tarihinde, müvekkilinin ağabeyi yönetim kurulu üyesi ve %24 paya sahip olan M. ... ...'nun ise 29/10/2015 tarihinde vefat ettiğini, vefatları üzerine sahip oldukları şirketteki hisselerinin terekeye dahil olduğunu, aynı zamanda ortak olan tüm mirasçıların hep birlikte külli halefiyet esasları uyarınca tereke üzerinde hak sahibi olduklarını, terekeye dahil toplamda %36 oranında şirket hisselerinin mirasçılar arasında henüz paylaşılmadığından terekede el birliği halinde mülkiyetin devam ettiğini, ne var ki aynı zamanda mirasçı olan diğer ortaklar Ortaklar Pay Defterine müvekkilinin katılımı, rızası ve onayı olmaksızın sanki tereke aralarında paylaşılmış gibi hisseleri işlediklerini, Ortaklık Pay Defterindeki hisse dağılımının gerçeği yansıtmadığını, şirketin 18/07/2014 tarihli genel kurulunda 3 yıl süre ile yönetim kurulu üyeliğine .... ... ile ...'in seçildiğini, 29/05/2015 tarihinde M. ... ...'nun ölümü ile iki kişilik yönetim kurulunda kalan üyenin boşalan üyeliğe atama yapması için gerekli toplantı ve karar nisabını sağlayamamasından dolayı şirketin organsız kaldığını, ...'in organsız kalan şirketi 2015 yılından itibaren usul ve yasaya aykırı bir şekilde yönetmeye çalışmakta ve şirketi zarara uğratmakta olduğunu, anonim şirket hisselerinin hissedarın ölümü ile doğrudan mirasçılara paylı bir şekilde intikal etmeyip, mirasçıların şirket hisselerine elbirliği ile sahip olduğu gözetilerek yasaya açıkça aykırılık teşkil eden olağan genel kurulun başta şirketin henüz elbirliği halindeki %36 payına ilişkin elbirliği mülkiyeti kurallarına uyulmaması ardından da şirketin son beş yıldır yasanın emredici hüküm ve esaslarına aykırı bir şekilde yönetilmeye çalışılması nedeniyle 23/11/2019 tarihli olağan genel kurulun hükümsüzlüğünün tespitinin ve iptalinin gerektiğini, 03/05/2016 tarihinde yönetim kurulu tarafından şirket paylarının veraset belgesine uygun olarak pay defterine yazılmasına karar verildiğini, 06/05/2016 tarihinde miras payları üzerindeki elbirliği mülkiyetinin müşterek mülkiyete çevrildiğine ilişkin şirket tarafından müvekkiline ihtar çekildiğini, 01/11/2016 tarihinde ... tarafından şirketteki terekeye dahil hisselerin elbirliği halindeki mülkiyetin paylı mülkiyete çevrilmesi talepli dava açıldığını, ...sayılı yönetim kurulu kararında miras kalan payların mirasçılık belgesi uy...