E. 2021/8 K. 2021/246

T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/8 Esas KARAR NO : 2021/246

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 30/01/2015 KARAR TARİHİ : 15/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın, davalı şirketin 29.600.000,00 TL toplam sermayesi içinde 2.960.000,00 TLlik sermayeye karşılık gelen 592 adet hissesine sahip olduğunu, diğer bir ifade ile davalı şirket sermayesinin %10'nun müvekkiline ait olduğunu, davalı şirketin diğer ortaklarının ise; ...Holding (13.465.000,00 TL karşılığı 2.693 adet hisse), ... (6.070.000,00 TL karşılığı 1.214 adet hisse), ... (4.145.000,00 TL karşılığı 829 adet hisse), ... (2.960.000,00 TL karşılığı 592 adet hisse) şeklinde olduğunu, davalı şirketin dava konusu dışındaki 01/08/2013 tarihli 2012 yılı Olağan Genel kurul toplantısında gündemin 10. sırasında alınan karar uyarınca 3 yıl süre için görev yapmak üzere müvekkili, dava dışı ... ve yine dava dışı...'nün yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, başka bir deyişle 01/08/2013 tarihli genel kurulda seçilen yönetim kurulunun görev süresinin dava konusu olan 31/10/2014 tarihli genel kurul toplantısı sırasında da devam ettiğini, 01/08/2016 tarihinde sona ermesine de 2 yıllık süresinin olduğunu, davalı şirket ortaklarından ...'ın Beyoğlu ... Noterliğinden 30/09/2014 tarih ve...yevmiye sayılı ihtarnameyi davalı şirket yönetim kuruluna gönderdiğini, bu ihtarında; davalı şirkette 514 hisseye sahip olduğunu, pay sahibi ve 1.derecede imza yetkisi olan ...'ın sağlık nedenleriyle yatarak tedavi altında olduğunu, bu nedenle, davalı şirketin işleriyle ilgilenememesi ve imza sirkülerinde birinci grup konular arasında yer alan işlerde ... olmadan imza atılamadığından bahisle yönetim kurulu üyelerinin ve imza yetkilerinin yeniden belirlenmesi için ihtarda yer verdiği gündem ile TTK. 441. madde uyarınca Genel Kurulun Olağanüstü toplantıya çağrılmasını talep ettiğini, ancak ihtarnamede o zaman yönetimde olan yönetim kurulunun görevini yapmadığı veya şirketi gereği gibi yönetemediğine yönelik bir iddianın olmadığını, esasen ...'ın yönetim kurulunda dahi olmadığını, bunun üzerine davalı şirketin o dönemdeki yönetim kurulu toplantıya çağrılmadan ve yönetim kurulu başkan yardımcısı olan müvekkili toplantıya hiç davet edilmeden, diğer iki yönetim kurulu üyesi tarafından 09/10/2014 tarihinde 5 nolu karar alınarak genel kurulun olağanüstü toplantıya davet edildiğini, kural olarak yönetim kurulunun, yönetim kurulu başkanının daveti ile, aksine ağırlaştırıcı bir hüküm yoksa, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar aldığını, oy çokluğu ile karar alınabilmesi için yönetim kurulunun kanuna ve usule uygun şekilde toplanmış olması gerektiğini, somut olayda yönetim kurulu başkanı tarafından toplantıya davet edilmeden kanun...