E. 2021/422 K. 2021/509

T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2021/422 Esas - 2021/509 TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2021/422 Esas KARAR NO : 2021/509

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 01/07/2021 KARAR TARİHİ : 23/09/2021 GR.KR.YZM.TARİHİ : 24/09/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; davalı şirketin 15.11.2017 tarihinde ticaret siciline tescil olup, 2 ortağının da tüzel kişi olduğunu, şirkete ortak olan tüzel kişilerden ...'in ..., ...'nın ... tarafından temsil edildiğini, davalı şirketin tek başına temsil ve ilzama yetkili temsilcisinin ise ... olduğunu, davalı şirketin 09.04.2021 tarihinde yapılan 2020 yılı Olağan genel kuruluna davacıyı temsilen ...'ın iştirak ettiğini, alınan kararlara aleyhe oy kullanıp, muhalefet şerhi koyduğunu, genel kurulun (3) numaralı kararı ile alınan yönetim kurulunun ibrası ve yeniden seçilmesi kararının TTK. 436/1 ve 2. maddeleri uyarınca geçersiz olduğunu, yine muhalefet şerhinden de açıkça anlaşılacağı üzere yönetim kurulunun ibra edilmemesi gerektiğinin en büyük gerekçesinin yetkili temsilcinin şirket ile işlem yapma yasağına ısrarla aykırı davranması olduğunu, yönetim kurulunun ibrasına dair kararın açıklanan gerekçe ile geçersizliğinin başkaca bir araştırmaya hacet kalmaksızın belirgin olduğunu, bu belirginlik karşısında ibra edilmemiş bir yönetim kurulunun şirketi idare etmeye devam etmesinin pay sahipleri ve şirket mal varlığının korunması amacını zedeleyeceğini, yine ibra edilmemenin doğal sonucu olarak yönetim kurulu üyesi hakkında sorumluluk davası açılacağını, bu nedenle şirkete yönetim kayyımı atanmasının somut olayın özelliğine uygun düşeceğini, ibra edilmeyen, genel kurulda aydınlatıcı bilgi vermeyen yönetim kurulunun görevde kalmasının beklenemeyeceğini, toplantının (6) numaralı bendinde sermaye artırımına karar verildiğini, sermaye artırım ile TTK. 395. maddesine aykırı olarak şirket işlem yapma yasağına sürekli aykırı davranan ve ısrarla bilgi vermekten kaçınan yönetim kurulu başkanına fon aktarımı sağlayacağını, karar ile amacın şirketin mali yapısını güçlendirmek yahut yeni işlere finans sağlamak olmadığını, kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin kararın ana sözleşmenin 13. maddesine aykırı olduğunu, sözleşmede değişiklik yapılmadığı sürece hükme uyulması gerektiğini, kar dağıtmama kararının hiçbir objektif ve nesnel nedene dayanmadığını, toplantının 7. Maddesi ile alınan yurt dışında ve yurt içinde bayilik, acentelik, know-how sözleşmeleri yapmak üzere yönetime yetki verilmesine karar verildiğini ancak alınan karara ilişkin bir şirket ihtiyacının olmadığını, amacın Ar-Ge çalışmaları sonucu elde edilecek know-how'larının yönetim kurulu üyesinin ortağı olan ve Amerika'da yaşayan ortağına transfer olduğunu, 8. madde ile yönetim kuruluna huzur hakkı öden...