E. 2021/203 K. 2021/1170

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/203 Esas KARAR NO : 2021/1170

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 04/03/2021 KARAR TARİHİ : 02/12/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin .... sicil numarasıyla kayıtlı davalı ...'nin hissedarları olduklarını, şirketin mahiyeti itibari ile bir aile şirketi olarak kurulmuş olup pay sahiplerinin de kardeşlerden ve onların mirasçılarından oluştuğunu, haklı nedenle fesih talep edebilmek için müvekkillerinin gereken oranın üzerinde pay sahibi olduklarını, şirkette müvekkillerinin bilgi alma ve incelme haklarının ihlal edildiğini, şirketin anlaşmazlıklar nedeniyle kötü yönetildiğini ve sürekli olarak zarar ettiğini, hissedarlar/kardeşler arasında miras hukuku uyuşmazlıkları ve davalar ile başlayan anlaşmazlıkların şirketin yönetimi ve müvekkillerinin pay sahipliğinden doğan haklarını kullanması süreçlerinde ciddi sorunlara yol açtığını, açmaya da devam ettiğini, bu bağlamda şirketin feshi için haklı nedenle fesih şartlarının oluştuğunu, bir aile şirketi olarak "sadece" kardeşlerin konut ihtiyacının karşılanması ve birarada yaşanması için yapılacak binanın inşası için kurulan şirketin binayı inşa ettiğini, amacını gerçekleştirdiğini, şirketin faaliyet alanını ve ticari ünvanını değiştirmesi ile halihazırdaki durumunun da kuruluş amacı ile örtüşmediğini belirterek öncelikle davalı şirketin yönetimini elinde bulunduran hissedarlarının işbu dava neticesinde karar verilinceye kadar şirket pay değerlerinin düşürülmesi gibi kötü niyetli girişimlerini engellemek maksadıyla davalı şirkete kayyım atanması yönünde ihtiyati tedbir karar verilmesine, eski ünvanı .... Eczacılık ve İlaç Müstahzaratı Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarasıyla kayıtlı davalı ...'nin TTK.nın 531.maddesi uyarınca haklı nedenle feshine, aksi halde TTK.m.531.uyarınca müvekkillerinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip müvekkili pay sahiplerinin davalı şirketten çıkarılmasına ya da uygun düşen kabul edilebilir diğer bir çözümün taktir edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle: davacıların tüm iddialarının haksız ve kötü niyetli olduğu, davanı reddine karar verilmesi gerektiği, Sayın Mahkemenin 08.03.2021 tarihli tensip ara kararı gereğince verdiği 08.03.2021 tarihli Kayyım Atanmasına ilişkin Heyet Ara Kararına da itiraz edilmiş olduğu, itiraz doğrultusunda ihtiyati tedbirin kaldırılmasına karar verilmesini şirketin feshinin son çare olduğu, anonim şirketlerde geçerli olan "çoğunluk ilkesi" gibi anonim şirketlere hâkim olan ilkelere ve TTK m.531 hükmüne göre, davacıların haklı sebep olarak gösterdiği olgu ve iddiaların haklı sebep teşkil etmediği, Kar dağıtmamış olmasının tek başına haklı sebe...