Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... Tic. Ltd. Şti.nin %33,33 pay sahibinin ..., %66,66 pay sahibinin davacı müvekkil ... olduğunu, tek başına şirketi temsil yetkisini elinde bulunduran ve %33,33 paya sahip ... T.C. kimlik nolu ...'ın, 02.04.2021 tarihinde vefat etmiş olması nedeniyle şirketin temsilcisiz kaldığını, şirketin, ticari faaliyetlerine devam edemediği gibi genel kurulu da toplantıya çağrılmadığını, genel kurulun yapılamaması halinde ise TTK madde 636/2 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, bilindiği üzere, bu gibi durumlar için Türk Ticaret Kanununun 410/2. maddesi ile Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu...
T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2022/202 KARAR NO :2022/262
DAVA:Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması DAVA TARİHİ:17/03/2022 KARAR TARİHİ:29/03/2022
Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... Tic. Ltd. Şti.nin %33,33 pay sahibinin ..., %66,66 pay sahibinin davacı müvekkil ... olduğunu, tek başına şirketi temsil yetkisini elinde bulunduran ve %33,33 paya sahip ... T.C. kimlik nolu ...'ın, 02.04.2021 tarihinde vefat etmiş olması nedeniyle şirketin temsilcisiz kaldığını, şirketin, ticari faaliyetlerine devam edemediği gibi genel kurulu da toplantıya çağrılmadığını, genel kurulun yapılamaması halinde ise TTK madde 636/2 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, bilindiği üzere, bu gibi durumlar için Türk Ticaret Kanununun 410/2. maddesi ile Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. hükmünün düzenlendiğini, somut olayda ise şirketin tek temsilcisi olan ...'ın vefat etmiş olması ve şirketi genel kurula çağıracak başkaca yetkili temsilci bulunmaması nedeniyle diğer ortak müvekkil ...a belirtilen gündem maddeleri ile genel kurulu toplantıya çağırma izninin verilmesini, davanın kabulü ile iki ortaklı şirketin tek müdürü ve yetkili temsilcisi ... vefat etmiş olması da nazara alınarak davalı şirketin %66,66 pay sahibi diğer ortağı olan müvekkili ...a TTK m. 410/2 gereği belirtilen gündem maddelerini görüşmek üzere, Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni verilmesini talep etmiştir. Şirketin temsilcisi ...'ın 02/04/2021 tarihinde vefat ettiği, uzun yıllardır şirketin genel kurul toplantısının yapılamadığı kayden sabittir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık, TTK.m.410/f.2 hükmü içeriği ve somutlaştırılan deliller dikkate alındığında yönetim kurulunun toplanması ve karar alması noktasında sorun olup olmadığı, bu noktada davacının dayandığı vakıaları ve koşul vakıaları ispatlayıp ispatlayamadığı, ne şekilde ispatladığı noktalarında toplanmaktadır. Dava, davacı pay sahibi olarak ...'nin genel kurulunu toplantıya çağırmasına izin verilmesi talebinin kabulü talebine ilişkindir. 6102 sayılı TTK m.410/f.2 hükmüne "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanmaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." Davacının talebinin somut dayanağı olan ilgili hüküm, şirketin yönetim kurulu ile ilgili kanunda belirtilen özel haller oluştuğu takdirde,pay sahibinin mahkemeden izin almak koşuluyla genel kurulu toplantıya çağırmasına imkanı tanımaktadır. Pay sahibine tanınan bu imkânın davacı yönünden kabul edilebilmesi için soyut talebin yeterli olması, kanun hükmü dahi gözetildiğinde mümkün değildir.Zira kanun koyucunun öngördüğü somut koşul vakı...