E. 2019/44 K. 2021/838

T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2019/44 KARAR NO : 2021/838 DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 22/01/2019 KARAR TARİHİ : 25/11/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirket nezdinde azınlık pay sahibi konumunda olduğunu, TTK'nın 531. maddesi kapsamında davalı şirketin haklı nedenle fesih şartlarının gerçekleştiğini, TTK'nın 531.maddesi uyarınca, müvekkilinin payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenmesi sureti ile davalı şirketten çıkarılmasına veya davalı şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesi gerektiğini, davalı şirketin çoğunluk pay sahiplerinin şirketi tek elden yönetmekte, azınlık pay sahiplerine yönetim ve idare konusunda hiçbir bilgi vermedikleri ve gerekli bilgileri paylaşmadıkları gibi, denetim yetkilerini de tek elden kendi idarelerinde tuttuklarını, ayrıca uzun süre boyunca kar dağıtımı yapılmadığı gibi, müvekkilinin şirket nezdindeki hak ve alacaklarının da sebepsiz şekilde ödenmeyerek mağdur edildiğini, çoğunluk pay sahiplerinin şirket yönetimini tek başına ele geçirmeleri, azınlık pay sahiplerini yönetim ve denetimden dışlamaları, azınlık pay sahiplerine bilgi ve belge vermemelerinin tek başına TKK'nın 531. maddesi kapsamında haklı neden sayılması gerektiğini beyanla öncelikle yargılama süresince ve yargılamanın başında şirketin aktiflerinin elden çıkarılmaması ve paylarının değerlerinin düşürülmemesini teminen şirket malvarlığının satılmaması ve malvarlığında takyidat doğurucu işlemler yapılmaması kapsamında teminatsız şekilde tedbir kararı verilmesini, sonuç olarak davalı şirketin haklı sebeple feshini, feshin son çare olması ilkesi kapsamında bu talebin kabul edilmemesi durumunda, haklı nedenle fesih koşullarının gerçekleştiği nazara alınarak müvekkilinin sahip olduğu payların değerinin ödenmesi ile davalı şirketten çıkarılmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davada haklı sebebin varlığının kabulü için, azınlığın pay sahibi sıfatına bağlı haklarının ihlal edilmiş olması, meşru menfaatlerinin açık ve ağır bir şekilde zarar görmesi ve bu hususların da davacı tarafından ispatlanması gerektiğini, takdir edileceği üzere, şirketler hukukunun bir gereği olarak, anonim ortaklıkların çoğunluk prensibi ile yönetildiğini, şirket nezdinde yalnızca azınlık pay sahibi konumunda kalmanın ortaklığın feshini gerektirmediğini, TTK'nın 531. maddesine esas ilkeler olan; süreklilik ölçüsü, ölçülülük prensibi, dürüstlük kuralı ve hakkaniyet ilkesinin somut olayda mutlaka değerlendirilmesi gerektiğini, davacının bilgi alma talebinin haksız olarak reddedildiği iddiaları doğru olmamakla birlikte, bir defa bu hakkın reddedilmiş olmasının, açıklanan ilkeler çerçevesinde, huzurdaki davanın haklı gerekçesi olamayacağını...