E. 2016/465 K. 2019/1109

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2016/465 Esas KARAR NO : 2019/1109

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 13/05/2016 KARAR TARİHİ : 31/10/2019 GEREKÇE YAZIM TARİHİ : 12/11/2019

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin her birinin davalı şirkette %10'ar oranında toplamda %30 paya sahibi olduklarını, davalı şirketin 31/03/2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan ve tümüne karşı müvekkilleri tarafından usulüne uygun şekilde muhalefet şerhi konulan 2, 4, 5, 8 ve 9 nolu kararların 6102 sayılı TTK hükümlerine aykırı olduğundan iptalinin gerektiğini, gündemin 2. maddesinde yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunun sadece okunması ile yetinilmesi ve raporun oylamaya sunulmamış olmasının TTK m. 409/1 hükmüne açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket çoğunluk pay sahipleri ile azınlık pay sahipleri olan müvekkilleri arasında anlaşmazlıklar bulunduğunu, çoğunluk pay sahiplerinin şirketin kaynaklarını kendi lehlerine kullanarak müvekkillerinin yasal ortaklık haklarını gasp ettiklerini, bu nedenle müvekilleri tarafından davalı şirket ve şirket yönetim kurulu üyelerine karşı açılmış çok sayıda dava (genel kurul kararlarının geçersizliğinin tespiti ve iptali davaları ile sorumluluk davaları) mevcut olduğunu, Bakırköy Asliye ...... Ticaret Mahkemesindeki ..... Esas sayılı dosyası ile açılan haklı nedenle fesih davasından sonra davalı şirket yönetim kurulu üyeleri tarafından şirketin finansal tablolarının kasten gerçeğe aykırı şekilde hazırlanarak şirket malvarlığının tamamen kaybedilmiş erimiş gibi gösterildiğini, gerçekte böyle bir durumun mevcut olmamasına rağmen davalı şirketin sermayesinde kayıp oluşmuş gibi TTK m. 376 hükmü kapsamında gösterilerek pay sahiplerinden ticari faaliyeti tamamen durdurulmuş bir şirket için yeniden para talep edilmek istendiğini, gündemin 4.maddesindeki davalı şirket finansal tablolarının gerçeğe, Türkiye Muhasebe Standartlarına ve TTK m. 515 hükmünde öngörülen dürüst resim ilkesine aykırı olarak hazırlandığını, gündemin 5. maddesinde yer alan ibra oylamasında, yönetim kurulu üyelerinin sadece kendi ibralarına ilişkin oylamada oy kullanmadıklarını, birbirlerinin ibra edilmelerine ilişkin oylamada ise oy kullandıklarını, oysa TTK m. 436/2 hükmüne göre; şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetim yetkisini haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağını, gündemin 8. maddesinde, davalı şirkete denetçi olarak seçilen .....'ün davalı şirket bünyesinde maaşlı olarak çalıştığını ve uzun yıllardır şirketin kadrolu denetçisi gibi hizmet vermekte olduğunu, denetçi olarak görev yaptığı geçmiş yıllarda TTK standartlarına uygun bir denetim faaliyeti icra etmediğini, bu şahsın bi...