DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 20/05/2019 KARAR TARİHİ : 23/09/2019 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasında, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından sunulan 20/05/2019 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; 23/09/2018 tarihli şirket sözleşmesinin "Şirketin İdaresi" başlıklı 8. Maddesinde "Şirketin İŞleri ve Muameleleri Ortaklar Kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür. İlk 10 yıl içinde şirket hissedarlarından ..., ... ve ... şirket müdürleri ortak seçilmişlerdir." şeklinde kararın alındığını, daha sonra ... hisselerini müvekkili ...'a devrettiğini, mevcut durumda müvekkilinin %66,66, diğer hissedar ...'ın ise 33,33 oranında pay sahibi olduğunu, ancak 23/09/2018 tarihinden beri ...nin müdür yetkilerinin sona erdiğini, şirketin...
T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2019/299 Esas KARAR NO : 2019/843
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 20/05/2019 KARAR TARİHİ : 23/09/2019
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasında, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından sunulan 20/05/2019 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; 23/09/2018 tarihli şirket sözleşmesinin "Şirketin İdaresi" başlıklı 8. Maddesinde "Şirketin İŞleri ve Muameleleri Ortaklar Kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür. İlk 10 yıl içinde şirket hissedarlarından ..., ... ve ... şirket müdürleri ortak seçilmişlerdir." şeklinde kararın alındığını, daha sonra ... hisselerini müvekkili ...'a devrettiğini, mevcut durumda müvekkilinin %66,66, diğer hissedar ...'ın ise 33,33 oranında pay sahibi olduğunu, ancak 23/09/2018 tarihinden beri ...nin müdür yetkilerinin sona erdiğini, şirketin genel kurulunun yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilmemesi halinde TTK'nun 530. Maddesi gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesinin doğacağını, halihazırda şirketin müdürünün bulunmadığını, şirket ortaklarının bir araya gelerek genel kurulun gerçekleştirilemediğini, bunun üzerine müvekkili şirketin müdürü sıfatı ile 05/03/2019 tarih, 2019/1 karar nosu ile şirket karar defterinde "Şirketin genel kurul toplantısının 15/04/2019 saat 14:00'de ... adresinde Genel Kurul Gündemi olarak; Toplantıya Başkanlığının oluşturulması, Şirket Müdürünün yeniden seçimi ve mevcut imza yetkilerinin iptali ile yeni imza yetkilerinin belirlenmesi, 2017-2018 yıllarının gelir tablosu ve bilanço hesaplarının incelenmesi ve ibra edilmesi, kapanış gibi konuların görüşmek üzere toplanmaya karar verildiğini, bu kararın Ticaret Sicil Müdürlüğüne 07/03/2019 tarihinde ibraz edildiğini, ancak Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından Ticaret Bakanlığından görüş alınarak bu kararın "her iki şirket müdürü tarafından imzalanmadığı için" hukuka aykırı bulunduğunu ve yayınlanmadığını, TTK 617/3 yollaması ile TTK 410/2 maddesinde "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir." hükmünün düzenlendiğini, müvekkili tarafından bu madde hükmü gereği işlem yapmaktan başka bir çaresinin kalmadığını, bu nedenle TTK 617/3 yollaması ile TTK 410/2. Maddesi gereği şirketin %66,66 oranında hissesine sahip olan müvekkiline belirtilen gündem ile "genel kurulu toplantıya çağırma izni" verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalıya usulüne uygun dava dilekçesinin tebliğ edilmiş, davalı tarafça yasal süresi içerisinde cevap verilmemiştir. TTK'nun 617/1. maddesine göre Genel Kurul Toplantıya çağırmak kural olarak müdürlerin görevidir. TTK'nun 625/1. maddesinde bu durumun devredilmez ve vazgeçilmez bir görev olduğu düzenlenmiştir. TTK'nun 617/3. Maddesine göre toplantıya çağr...