E. 2019/399 K. 2019/676

T.C. İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2019/399 Esas KARAR NO: 2019/676

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ: 28/06/2019 KARAR TARİHİ: 18/09/2019 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin davalı ...'da şirketin toplam sermayesinin %21,68'ini temsil eden her biri 500 TL lominal bedeli, 21.783.500 TL değerinde 45.567 adet C Grubu paya sahip olduğunu, davalının sermayesinin onda birinden fazlasına sahip olan davacı şirketi 10/06/2019 tarihinde, yazılı olarak, gerektirici sebepleri ve gündemi açıkça belirterek ...Noterliği'nin ... yevmiye nosu ile davalı şirket yönetim kurulundan şirket genel kurulunu toplantıya çağırmasını talep ettiğini, ancak davacının bu talebinin davalı tarafından gönderilen 18/06/2019 tarihli ...Noterliği'nin... yevmiye nolu ihtarnamesi ile reddettiğini, anılan nedenle 6102 sayılı TTK 412.maddesi uyarınca davalı şirket genel kurulunun "yönetim kurulu üyelerinin yerine yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti" gündemi ile toplantıya çağrılmasına, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının hukuka ve kanuna aykırı iddialarının aksine C Grubu pay sahibinin paylarını devredememesi sebebiyle bağlam hükümlerini dolanmak amacıyla önerdiği adayın seçiminin reddedilmesinin kanunen ve esas sözleşmeyle genel kurula tanınmış bir hak olduğunu, davacının gerçeğe aykırı beyanlarının aksine ...Holding temsilcisinden uygun bir aday göstermesinin talep edildiği, işbu talebin kabul görmemesi üzerine yönetim kurulunun teşekkül edebilmesi adına zorunlu B Grubu pay sahipleri tarafından 5.aday gösterildiğini, davacının önerilen talebi kabul etmediğini ve işbu davayı açtığını, davacının kötü niyetli olduğunu, davacının B Grubu üyeleri tarafından yönetim kurulunun teşekkül edebilmesi için seçilen 5.üyenin genel kurulda hazır bulunmadığı ve yazılı onayının da bulunmadğı iddialarıyla seçimin yasal mevzuata aykırı olduğu iddialarının tamamen gerçek dışı olduğunu, yönetim kurulu üyeliğine seçilen ...'ın görevi kabul beyanının mevcut olduğunu, 24/05/2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurula ilişkin olarak ...Holding'in itirazlarının mahkememizin ... Esas sayılı dosyası ile incelemede olduğunu ve henüz bir karar verilmediğinden davacı şirketin gerektirici hiçbir sebebi bulunmadığından dolayı yönetim kurulunca olağanüstü genel kurul toplantı talebinin reddi gerektiğini, anılan nedenlerle davacının haksız ve hukuki mesnetten yoksun davasının reddine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE: Taraflar arasındaki uyuşmazlık, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin y...