E. 2014/691 K. 2018/1050

T.C. İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2014/691 Esas KARAR NO : 2018/1050 DAVA : Tazminat ( Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan ) DAVA TARİHİ: 25/04/2014 KARAR TARİHİ: 18/10/2018 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat ( Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan ) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: 1-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...'ın 25.07.2007 tarihinde istanbul Ticaret Siciline ... sicil numarası ile tescil edildiğini; Şirket'teki A gurubu pay sahiplerinin 15.757.400 adet ile ..., 15.757.500 adet ile ..., 15.757.500 adet ile ..., 1.432.500 adet ile ..., 100 adet ile ..., 8.595.000 adet ile müvekkili ...; B grubu pay sahipleri ise 100 adet ile ... ve 64.615.006 adet ile ...("...") isimli merkezi Lüksembuıg'da bulunan bir yatırım şirketi olduğunu; ...'ın hali hazırda görev yapan yönetim kurulu üyelerinin, ... (yönetim kurulu başkanı), ... (...'yu temsilen yönetim kurulu başkan yardımcısı) ve ... (yönetim kurulu üyesi) olduğunu; Davalı ... 'in ise, bir önceki dönemde yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını; ... A.Ş. nezdinde hisse sahibi olmasının yanında aynı zamanda iş akdi ile işçi olarak çalışan davacının, iş akdinin 28 Şubat 2011 tarihinde haksız şekilde feshedildiğini; feshin haksız olduğu hususunun İstanbul ... İş Mahkemesinin 06.02.2013 tarihli, ... E. ve ... Karar sayılı kararı ile sabit olduğunu; davalıların ... şirketindeki hisselerini gereksiz yere sermaye artırımı yapma, kar payı dağıtmama, yönetim kuruluna seçmeme gibi yollar ile kötü niyetle elinden almak istediklerini; akabinde Fv Emlak'ın ortaklarından ..., ..., ... ve ...'nun, ... isimli bir yabancı şirket ile birleşerek 11.10.2013 tarihinde ...sicil numarası ile "... Şirketi' ni ("Bir Konaklama") kurduklarını; yeni kurulan şirket'teki A gurubu pay sahiplerinin 69.525,00 adet ile ..., 69.525,00 adet ile ..., 69.525,00 adet ile ..., 6.325,00 adet ile ...; B grubu pay sahibi ise 285.100,00 adet ile... ("...") isimli merkezi Lüksemburg'da bulunan bir yatırım şirketi olduğunu; davalı yönetim kurulu üyelerinin söz konusu fiillerinin TTK m. 396'ya aykırılık teşkil ettiğini; yeni şirketin 11.10.2013 tarihinde kurulduğunu; ... genel kumlu tarafından, davacının aleyhte oy kullanmasına rağmen TTK m.396 uyarınca alınması gereken izni ise 18.11.2013 tarihli genel kurul toplantısında aldığını; yeni kurulan şirket ve ...'ın iştigal alanlarının aynı olduğunu; ... Yönetim Kurulu üyelerinin, ...'ın kaynaklarını ...şirketine kullandırmak sureti ile bu şirkete haksız kazanç elde ettirmekte, ... şirketine ve müvekkiline zarar vermekte olduğunu; ...'ın müvekkilinin de katkıları ile ...'ın diğer ortakları ile beraber 2007 yılında "...Hotel" isimli butik oteller zincirini kurduğunu; ...şirketinin "The Vault" adında yeni bir oteli, ...Hotel Zincirine dahil olmuş bir otelmiş algısı yaratmak sureti ile haksız kazanç olduğunu; ...şirketine ait olan ...Hotelin ... şirketi ya da ...Hotel ile haklı bir ticari bağlantısının bulunma...