E. 2017/635 K. 2019/918

T.C. İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/635 Esas KARAR NO : 2019/918

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/07/2017 KARAR TARİHİ : 27/11/2019

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette davacılardan... AŞ'nin toplam 33.448.330.550 adet, diğer davacı ...'ün 766 adet,...'ün 383 adet, ...'ün 766 adet, ...'nun 766 adet, davacı ...'ün 766 adet hissesinin sahibi olduğunu, davacıların azınlık pay sahibi olduğu ... firmasının 17 Nisan 2017 tarihli olağan genel kurul toplansının 6 numaralı gündem maddesi altında alınan sadece hissedar olan bazı yönetim kurulu üyelerine kazanç payı dağıtımına ilişkin karar ile, TTKnun 395 ve 396 mad uyarınca yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet yasağına ilişkin verilen izinlere dair 10 numaralı gündem maddesi altında alınan kararın açıkça kanuna, davalı şirketin esas sözleşmesine ve objektif iyi niyet ile dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, icra görevi bulunmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı dağıtılmasına ilişkin genel kurulun 6 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan kararın iptali gerektiğini, kazanç payı adı altında yapılan bu ödemenin esasen örtülü kar dağıtımı niteliğinde olduğunu, dolaylı yoldan davalı şirkette pay sahibi olan şahıslara imtiyaz yaratılmış olduğunu, yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396 mad kapsamında verilen izinlere ilişkin kararın, oy hakkından yoksunluk hükümleinin ihlal edilmiş olması sebebiyle iptali gerektiğini beyanla, davalı şirketin 17/04/2017 tarihli genel kurul toplantısında 6 v 10 sayılı gündem maddeleri altında alınan kararların yasaya ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle TTK 446 mad uyarınca iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların iddialarının haksız olduğunu, davacı ... ile ... ve ...'nin kardeş olup, davalı şirkete miras yolu ile ortak olduklarını, her üç kardeşin de daalı şirkette eşit olarak %33,33'er paya sahip olduklarını, yani daalı şirkette azınlık-çoğunluk veya hakimiyet statüsü olmadığını, bu gerçeğin, davaya konu 17/04/2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında ilişkin hazır bulunanlar listesi ile de sabit olduğunu,şirket ana sözleşmesi uyarınca da alınan kararların kanun ve ana sözleşmede ön görülen oy çokluğu ile alındığını, o bakımdan davacıların kendilerinin azınlıkta olduğu veya davalı şirket nezdinde hakim ortaklık bulunduğu iddialarının gerçek dışı olduğunu, alınan genel kurul kararlarının TTK ve şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu, icracı olmayan yönetim kurulu üyesinin, davalı şirket veya ... Şirketler topluluğu dahilindeki şirketlerde ücretli çalışmayan, yani yönetim kurulu üyeliği haricinde ücret, maaş, prim, ikramiye vb.almayan yönetim kurulu üyesi olduğunu, icracı yönetim kurul...