Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: 1-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilin kurucusu olduğu ... A.Ş.'den bölünmesi suretiyle 11 Ağustos 2010 tarihinde kurulan ...A.Ş.de müvekkilinin pay sahibi olduğunu, Davalı Şirket'in %99,98'i ... AŞ'ye, %0,00127'si ...'e %0,0019'u ...'e, %0,0019'u ...'e ve %0,0019'u ...'a ait olduğunu, Davaya konu Genel Kurul; 12.10.2016 tarihli genel kurul olup; söz konusu genel kurulda...Şirketinin tüm aktif ve pasifleri, hal ve alacakları ve borçları ile birlikte birleşmesine, ... Şirketi'nin tüm borç ve alacaklarının davalı şirket bünyesinde aynen devam etmesine karar verildiğini, Söz konusu Genel Kurul'da müvekkilini Av. ... vekâleten temsil etmiş olup, temsilci ..., müvekkilin menfaatlerine ve müvekkilin talimatlarına açıkça aykırı şekilde söz konusu genel...
T.C. İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2017/831 Esas KARAR NO : 2018/664 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ : 22/09/2017 KARAR TARİHİ : 07/06/2018 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: 1-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilin kurucusu olduğu ... A.Ş.'den bölünmesi suretiyle 11 Ağustos 2010 tarihinde kurulan ...A.Ş.de müvekkilinin pay sahibi olduğunu, Davalı Şirket'in %99,98'i ... AŞ'ye, %0,00127'si ...'e %0,0019'u ...'e, %0,0019'u ...'e ve %0,0019'u ...'a ait olduğunu, Davaya konu Genel Kurul; 12.10.2016 tarihli genel kurul olup; söz konusu genel kurulda...Şirketinin tüm aktif ve pasifleri, hal ve alacakları ve borçları ile birlikte birleşmesine, ... Şirketi'nin tüm borç ve alacaklarının davalı şirket bünyesinde aynen devam etmesine karar verildiğini, Söz konusu Genel Kurul'da müvekkilini Av. ... vekâleten temsil etmiş olup, temsilci ..., müvekkilin menfaatlerine ve müvekkilin talimatlarına açıkça aykırı şekilde söz konusu genel kurulda olumlu oy kullandığını, Ancak söz konusu kararlar TTK 447/1/c maddesi uyarınca mutlak butlanla batıl olduğunu, Zira Söz konusu genel kurulda alınan kararlar, şirket sermayesinin tamamını kaybetmesine neden olduğunu, Davalı Şirket'in %99,98si ... A.Ş.'ye ("... Eğitim") ait olduğunu, ... Eğitim'in hissedarlık yapısı ise şirketler arası ilişkiyi göstermek adına önem arz ettiğini, ... Eğitim'in %41'i ...'ye ait İken; söz konusu hisselerini ... A.,Ş,'ye devrettiğini, ... Eğitim'in %41'lik payına sahip olan ...'in ise %100 payı...Şirketi'ne ("Lacivert") ait olduğunu, Laciverdin %100'ü ...'ye ait iken, söz konusu şirket hisselerinin tamamı, ..., ... ve ...tarafından devralındığını, Belirtmek gerekir ki Laciverdin hisselerini almak için ... ve ... toplam 58 Milyon USD, davalı Şirket ise 15 Milyon USD bedel ödediğini, ... ve ..., kendilerini hakim konuma getirecek bu alımı yapabilmek için şüphesiz ki bir kaynağa ihtiyaç duyduğunu, Söz konusu kaynağı ise yönetimini ellerinde bulundurdukları davalı şirket ... Okulları'na kendilerine ait değersiz şirketlerini çok yüksek bedeller ile satarak yarattıklarını, Şöyle ki; ... Okulları, 2 Temmuz 2016 tarihli, 91 ve 92 sayılı yönetim kurulu kararları ile, ... A.Ş. ve ... A.Ş/de bulunan ... ve ...'e ait hisselerin satın alınmasına karar verdiğini, ...'in ve ...'in %80 ortağı olduğu ... A.Ş.'nin hisseleri 120.818.182 TL bedel ile devir alındığını, ...'in ve ...'in ortağı olduğu ... A.Ş.'nin hisseleri; 67.500.000 TL bedel ile devîr alındığını, Huzurdaki davanın konusu olan Genel Kurul toplantısında ise söz konusu alım sonrası, ... A.Ş.nin tüm hak ve borçları ile birlikte davalı şirket île birleşmesine karar verildiğini, ... ve ... kendilerine ait şirketlerin hisselerini 128 Milyon TL'ye davalı şirkete satmış, bu yolla elde ettikleri para ile Lacivert'in hisselerini satın aldığını, Davalı Şirket ve Bağlı Ortaklara ilişkin olarak ... Firma...