DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/10/2020 KARAR TARİHİ : 21/01/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Davalı ... Şirketinin ... Şirketinden kısmi bölünme yolu ile kurulmuş ve malvarlığında esas sermaye değerinin çok üzerinde gayrimenkullere sahip olan ve esasen bu gayrimenkuller haricinde başkaca faaliyeti olmayan bir aile şirketi olduğunu, Müvekkili ...'in şirketin hâkim ortağı babası ...nin 08.04.2019 tarihinde vefatı üzerine davalı ...'de %6,52 oranında pay sahibi haline geldiğini, olağan genel kurul toplantı tarihi olan 19.06.2020'de bir araya gelinmiş, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tabloları çok kısıtlı ve eksik bilgiler içerdiğinden, yeterli inceleme ve...
T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2020/588 Esas KARAR NO : 2021/34 Karar
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/10/2020 KARAR TARİHİ : 21/01/2021
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Davalı ... Şirketinin ... Şirketinden kısmi bölünme yolu ile kurulmuş ve malvarlığında esas sermaye değerinin çok üzerinde gayrimenkullere sahip olan ve esasen bu gayrimenkuller haricinde başkaca faaliyeti olmayan bir aile şirketi olduğunu, Müvekkili ...'in şirketin hâkim ortağı babası ...nin 08.04.2019 tarihinde vefatı üzerine davalı ...'de %6,52 oranında pay sahibi haline geldiğini, olağan genel kurul toplantı tarihi olan 19.06.2020'de bir araya gelinmiş, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tabloları çok kısıtlı ve eksik bilgiler içerdiğinden, yeterli inceleme ve değerlendirme yapılamaması nedeniyle Müvekkili ... ve şirket ortaklarından ... tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ''Toplantının ertelenmesi'' başlıklı 420. maddesinin 1. fıkrasına göre; ''Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.'' hükmü uyarınca toplantının ertelenmesi talep edilmiş olup, bunun üzerine Olağan Genel Kurul Toplantısı 21.07.2020 tarihi saat 14:30'a ertelendiğini, Davalı ...te %33,36 pay sahibi kardeş Yönetim Kurulu Üyesi ..., şirketteki tüm paylarını 57.104.634,83 TL bedelle kardeşi Yönetim Kurulu Üyesi ...ye satmakta ve Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş olup, Kardeş ..., ...te %66,72 pay oranı ile hâkim ortak haline geldiğini belirtmiştir. Bu pay devir işleminden kaynaklanan bedelin nasıl ödeneceği sözleşmenin devamı hükümlerinde kararlaştırılmış olup, imza yetkilerinin kötüye kullanılması ile ...in ve müvekkilinin zarara uğratıldığının ispatı olduğunu, nitekim Yönetim Kurulu üyesi pay sahiplerinin pay devir işleminde bizzat ...in malvarlığından ödeme yapılmasının kararlaştırıldığını belirtmiştir. Bu ödemeyi dolaylı yoldan hukuka uygun hale getirebilmek için öncelikle ...in, yine devir işleminin tarafları olan ... ve ...'nin toplam %29,75 pay sahibi oldukları, ...ndeki (...) paylarını ayrı ayrı satın alması kararlaştırılmış olduğunu, ...in daha önce kısmi bölünme ile kendisinden ayrılan ...in hisselerini bir anda hangi ekonomik gerekçe ile bizzat kendi ortaklarından satın aldığı ve hisselerinin değerini nasıl belirlediği belirsiz olduğunu, ...in sermayesinin 519.197,00 TL olduğunu payların ...'e devrinden önce sermayenin yaklaşık %60ı ... ve ...ye ait olduğunu belirtmiştir. Davalı ...nin 21.07.2020 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu Toplantısında yönetim kurulu üyesi ..., ...'i imzaya yetkili temsilcisi ve bu sebeple dolaylı çoğunluk...