E. 2020/723 K. 2021/138

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2020/723 Esas KARAR NO : 2021/138 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/01/2016 KARAR TARİHİ : 18/02/2021

Mahkememizde görülen Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirketin ise dava dışı ... Ticaret A.Ş.'ne bağlı bir şirket olduğunu, davalı şirketin 27/10/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan; faaliyet raporunun onaylanmasına dair 2 nolu kararın,finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 3 nolu kararın yok hükmünde olduğunu, Genel kurula ilişkin çağrının usulsüz olduğunu, müvekkili tarafından TTK.437.maddesinde düzenlenen bilgi edinme hakkının kullanılamadığını, Hiç bir denetimden geçmeyen bilançoya ve finansal tablolara göre karar verilen ve esas alınan bilanço ve gelirlerin işlemleri yapan yöneticiler tarafından birbirlerini ibra suretiyle onaylandığını, yalnızca bu nedenle bile genel kurul 4 nolu kararının yok hükmünde mutlak butlanla batıl olduğunu,yönetim kurulu üyelerine davalı şirket ile yapacakları işlemlere ilişkin olarak TTK.395. Ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine karar verildiğini ancak ...'na seçilen ... dışındaki diğer ... üyelerinin ... 'nin ... üyeleri olduğunu, bu durumun hukuka aykırı olduğunu beyanla, davalı ... Ticaret A.Ş.'nin 27/10/2015 tarihli Genel Kurulunda alınan 2,3,4,5 ve 6 nolu kararların TTK.nun 449. Uyarınca yönetim kurulu üyelerinin beyanları alındıktan sonra yürütmenin geri bırakılmasına, davanın kabulü ile genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5 ve 6 nolu kararların yoklukla malul veya batıl olduklarının tespitine, dava konusu genel kurul kararlarının yokluk ya da batıllıklarının tespitinin mümkün olmaması halinde genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5 ve 6 nolu kararların iptaline, %5 oranında kar payı dağıtımı yapılmasına ilişkin 3 nolu genel kurul kararının 2.paragrafının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP / Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Dava konusu genel kurul toplantı tutanağında sehven maddi hata sonucu tutanaktaki belirli kısımlardaki pay miktarlarının yanlış yazıldığını, bu durumun toplantıdaki hiç kimse tarafından fark edilmediğini, toplantı tutanağının giriş kısmında ve hazirun cetvelinde doğru sermaye oranları ve pay miktarlarının yazılı olduğunu, TK.409.maddesinde olağan genel kurul toplantısı için ön görülen üç aylık süre emredici değil düzenleyici bir süre olduğunu, toplantının üç aylık süre içinde yapılmamasının kararın iptaline yol açamayacağını, genel kurul toplantısında TTK 519/1-c maddesi gereğince uygun olarak kar dağıtımı yapıldığını, şirketin faaliyet raporunun gerçeğe uygun olduğunu, yönetim kurulu üyesinin ibrasına ilişkin kararın hukuka uygun olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcileri olarak oy kullandıklarını, bu durumda oydan yoksunluğun gündeme gelmeyeceğini, yönetim...