DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:29/11/2012 KARAR TARİHİ:15/04/2021 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirkette ayrı ayrı %16,67 oranında payları bulunduğunu, 29.08.2012 tarihinde genel kurulun toplanması için karar alındığını, genel kurul çağrısının posta yoluyla yapılmadığını, toplantıdan sonra rüçhan haklarını kullanıp kullanmayacaklarına dair gönderilen ihtarname ile haberdar olduklarını, genel kurulda sermayenin 17.500.000 TL'den 58.500.000 TL'ye çıkartılmasına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullandıklarını, sermayenin artırılmasının objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, şirketin sermaye artırımına ihtiyacı bulunmadığını ileri sürerek, genel kurulda alınan...
T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/288 Esas KARAR NO:2021/286
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:29/11/2012 KARAR TARİHİ:15/04/2021
Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirkette ayrı ayrı %16,67 oranında payları bulunduğunu, 29.08.2012 tarihinde genel kurulun toplanması için karar alındığını, genel kurul çağrısının posta yoluyla yapılmadığını, toplantıdan sonra rüçhan haklarını kullanıp kullanmayacaklarına dair gönderilen ihtarname ile haberdar olduklarını, genel kurulda sermayenin 17.500.000 TL'den 58.500.000 TL'ye çıkartılmasına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullandıklarını, sermayenin artırılmasının objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, şirketin sermaye artırımına ihtiyacı bulunmadığını ileri sürerek, genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; toplantıya çağrının usulüne uygun olarak yapıldığını, sicil ve yerel gazetede ilanla beraber davacılara iadeli taahütlü mektup gönderildiğini, çağrının usulsüz olmasının tek başına iptal sebebi sayılamayacağını, şirketin ihtiyaçları doğrultusunda sermayenin artırıldığını, davacıların sermaye artırımına katılacaklarını bildirdiklerini, ibranın usulüne uygun olduğunu ileri sürerek davanın reddini savunmuştur. Mahkememize yapılan yargılama sonrasında 21/02/2019 tarih, 2017/... Esas, 2019/... K sayılı kararla genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımına ilişkin kararının iptaline karar verilmiş, verilen karar davalı tarafça temyiz edilmiştir. Yargıtay .... Hukuk Dairesi 13/02/2020 tarih, 2019/... Esas, 2020/... Karar sayılı kararıyla; "Dava, anonim şirket genel kurulunda sermaye artırımına ilişkin olarak alınan kararın iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, uyuşmazlığın çözümü için uzman bilirkişilerden rapor alınmış ise de, kendi içinde çelişkili olan bu rapora itibar edilerek karar verildiğinden, önceki bozma ilamında, vergi ve finans konularında uzman kişinin de yer aldığı bilirkişi heyetinden rapor alınarak Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca sermaye artırımı gerekip gerekmediği üzerinde durulup, inşaat projesi kalan maliyeti ile birlikte sermaye artırım gereksiniminin ne kadar olduğu incelenerek, alınan kararın yasaya, anasözleşmeye, objektif iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerektiğine işaret edilmiştir. Ancak, bozma ilamına uyulmasına rağmen bozma ilamının gerekleri tam olarak yerine getirilmemiştir. Alınan yeni bilirkişi raporu her ne kadar uzman bilirkişiler tarafından düzenlenmiş olsa da inşaat projesinin kalan maliyeti ile birlikte sermaye artırım gereksiniminin ne kadar olduğu, tespit edilecek tutara göre sermaye arttırımının mali zorunluluktan kaynaklanıp kaynaklanmadığı ve buna göre de genel kurul kar...