E. 2020/653 K. 2021/41

T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2020/653 Esas KARAR NO : 2021/41

2- ....

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 03/12/2020 KARAR TARİHİ : 28/01/2021 GR.KR.YZM.TARİHİ : 29/01/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; davalı şirketin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...sicil numarasına kayıtlı olarak ....yılında kurulan bir aile şirketi olduğunu, davacı ...'ın davalı şirkette %14,59, davacı ...'ın %1,03 oranında hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 04/11/2020 tarihinde yapıldığını, davacılar adına toplantıya vekaleten katılan ...'nın şirket genel kurulunda sorulan sorularla ilgili özel denetçi tayin edilmesi talebinde bulunduğunu, teklifin yapılan oylama sonucunda davacıların kabul oyuna karşılık oy çokluğu ile reddedildiğini, davalı şirketin genel kurulu sırasında müvekkillerinin talep ettiği bilgi ve belgelerin ya eksik, ya da yarım şekilde verildiğini yada hiç verilmediğini, cevapların geçiştirilip, detaylı bir şekilde bilgi verilmediğini ve bu suretle müvekkillerinin paydaşı olduğu şirket hakkında bilgi edinmesinin engellendiğini beyan ederek, şirket hissedarları ile yapılan ticari faaliyetlerin incelenmesi, şirket aktifine katılan gayrimenkullerin ne amaçla alındığı ve fiyatlarının neye göre belirlendiği, yine tur operatörlerine ödenen komisyon tutarları ve oranlarının ne olduğu, en çok hangi firma ile çalışıldığı, komisyon oranları ile ödenen komisyonlarının emsallerine uygun olup olmadığı, şirketin kayıt dışı faaliyetinin olup olmadığı, bu kayıt dışı faaliyetlerin diğer ortakların bilgisi dışında gerçekleşip gerçekleşmediği, kayıt dışı faaliyet var ise kayıt dışı faaliyetlerden ortaklara şirket üzerinden borç verilerek daha sonra şirketten de defaten çekilerek bir nevi kayıt altına mı alınmak istediği konularının irdelenmesi için özel denetçi atanmasına, TTK 444/1 maddesi uyarınca özel denetçi masrafı dahil yargılama giderlerinin davalı şirketçe karşılanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle davalı şirketin anılı genel kurul toplantısının sözleşmeye, yasaya, afaki iyi niyet kurallarına aykırı olmadığını, 04/11/2020 tarihinde yapılan genel kurul öncesi tüm pay sahiplerine genel kurulun yer tarih ve gündemini belirtir çağrı kağıdı gönderildiğini ve Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, tüm defter ve belgelerin şirket merkezinde 15 gün önceden incelemeye açıldığını, davacılar vekili Av. ...nın şirketin 2019 yılı bilançosu, gelir tablosu, yönetim kurulu faaliyet raporu konusunda bilgilendirildiğini ve aynı zamanda herhangi bir soru ve ilave bilgi talebinin olup olmadığının kendisine sorularak durumun tutanak ile kayıt altına alındığını, gen...