ASIL VE BİRLEŞEN DAVADA DAVA: Asıl davada davacı ... vekili ve birleşen davada davacı ... vekili dava dilekçelerinde özetle; davalı şirketin 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 26/03/2019 tarihinde yapıldığını, müvekkillerinin davalı şirkette yaklaşık %15 oranında pay sahibi olduklarını, müvekkillerinin söz konusu genel kurulu toplantısına katıldıklarını, toplantı sırasında gündemin, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin 5.maddesine geçildiğinde şirketin toplam 1.465.422 payından 1.025.796 adet payının sahibi ve yönetim kurulu başkanı olan ... tarafından kendisine ödenmesini talep ettiği ücret önerisinin okunduğunu ve talebi gibi aylık 360.000,00 TL net ücret ödenmesine ve sonraki yıllarda ise ocak ayından itibaren yılık tüfe oranında artış yapılmasına karar verildiğini, müvekkillerinin de dahil olduğu 439.626 adet red oyuna karşılık 1.025.796 adet...
T.C. İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2019/... ESAS SAYILI DOSYASI MAHKEMEMİZ DOSYASI İLE BİRLEŞTİRİLMİŞTİR.
ESAS NO : 2019/347 Esas KARAR NO : 2020/557 ASIL DAVA TARİHİ : 31/05/2019 BİRLEŞEN DAVA : Genel Kurul Kararının İptali BİRLEŞENDOSYA DAVA TARİHİ : 25/06/2019 KARAR TARİHİ : 12/11/2020
ASIL VE BİRLEŞEN DAVADA DAVA: Asıl davada davacı ... vekili ve birleşen davada davacı ... vekili dava dilekçelerinde özetle; davalı şirketin 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 26/03/2019 tarihinde yapıldığını, müvekkillerinin davalı şirkette yaklaşık %15 oranında pay sahibi olduklarını, müvekkillerinin söz konusu genel kurulu toplantısına katıldıklarını, toplantı sırasında gündemin, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin 5.maddesine geçildiğinde şirketin toplam 1.465.422 payından 1.025.796 adet payının sahibi ve yönetim kurulu başkanı olan ... tarafından kendisine ödenmesini talep ettiği ücret önerisinin okunduğunu ve talebi gibi aylık 360.000,00 TL net ücret ödenmesine ve sonraki yıllarda ise ocak ayından itibaren yılık tüfe oranında artış yapılmasına karar verildiğini, müvekkillerinin de dahil olduğu 439.626 adet red oyuna karşılık 1.025.796 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, kararda olumlu oy kullanan tek pay sahibinin öneride bulunan ve ücretin ödeneceği yönetim kurulu başkanı ... olduğunu, ...'ın oyunu kendisine fahiş miktarda ücret ödenmesi için kötüniyetle kullandığını, müvekkillerinin ücret ödenmesi önerisine itiraz ederek muhalefet şerhlerini tutanağa geçirtiklerini, kararın sermayenin korunması ilkesi hakkındaki TTK 447 maddesine aykırı olması nedeniyle batıl olduğunu, söz konusu genel kurulda davalı şirketin 2018 yılına ait bilanço, kar-zarar tablolarını görüşüldüğünü, 2018 yılını davalı şirketin 14.406.801,39 TL zarar ile kapattığını, henüz kar elde edilmeden önce kendisine fahiş ücret belirlenmesi hususunun kanunun emredici hükümlerine aykırılık teşkil ettiğini, şirket kara geçse dahi söz konusu karın önemli bir kısmının yönetim kurulu başkanının ücreti için ayrılacağını, böyle bir durumda söz konusu ücretin, kurumlar vergisi kanunun 13.maddesi kapsamında transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı niteliğinde olacağını, diğer pay sahiplerinin kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarının ihlal edilmiş olacağını, zira şirketin payında temettü hakkının kanundan kaynaklanan haklar içerisinde yer aldığını, söz konusu kararın eşit işleme kesin aykırı olduğunu, TTK 445. Maddesine göre söz konusu kararın kanun hükümlerine, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kurallarına aykırı olması nedeniyle de iptale tabi olduğunu, ayrıca TTK 436. Maddesi uyarınca ...'ın oy kullanma hakkı olmadığı halde onun oyuyla bu kararın alındığını, belirlenen ücretin fahiş olduğunu, ücretin fahiş olup olmadığının değerlendirilmesinde esas alınması gereken kriterlerin, şirketin mali yapısı, şirketin ortaklık yapısı, yönetim kurulunun harcadığı emek ve mesai ...