DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 18/09/2018 KARAR TARİHİ : 25/09/2018 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı dava dilekçesinde özetle, merkezi ................... Kadıköy/İstanbul adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicil müdürlüğünün .............. sicil numarasında kayıtlı ........ Kadıköy .......... Noterliğinin 05/04/2005 tarih, ...... yevmiye numarası ile kurulduğunu, Ticaret Sicil Müdürlüğünün 07/04/2005 tarihli kararı ile tescil edildiğini, şirket kuruluş tescilinin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 14/04/2005 tarih, 6282 sayısının ve 369 sayfasında yayınlandığını, adı geçen şirketin ortaklık paylarının tamamını Kadıköy .................... Noterliğinin 12/12/2005 tarih ................ yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile dava...
T.C. İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2018/1098 Esas KARAR NO : 2018/837
DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 18/09/2018 KARAR TARİHİ : 25/09/2018
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı dava dilekçesinde özetle, merkezi ................... Kadıköy/İstanbul adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicil müdürlüğünün .............. sicil numarasında kayıtlı ........ Kadıköy .......... Noterliğinin 05/04/2005 tarih, ...... yevmiye numarası ile kurulduğunu, Ticaret Sicil Müdürlüğünün 07/04/2005 tarihli kararı ile tescil edildiğini, şirket kuruluş tescilinin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 14/04/2005 tarih, 6282 sayısının ve 369 sayfasında yayınlandığını, adı geçen şirketin ortaklık paylarının tamamını Kadıköy .................... Noterliğinin 12/12/2005 tarih ................ yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile dava dışı üçüncü kişilere devretttiğini, hisse devrinden sonra yeni müdür olarak yeni ortaklardan ............. 10 yıl süre ile müdür seçildiğini, sehven halen İstanbul Ticaret Odası kayıtlarında şirketi temsil eden yetkili müdür olarak göründüğünü, adı geçen şirketin de İstanbul Ticaret Odasının 07/07/2014 tarihli kararı ile sicil kaydının kapandığını, sehven yetkili olarak gözükmesinin kamu kurumlarına ve üçüncü kişilere karşı sorumluluğuna sebebiyet verdiğinden şirket ortaklık hisselerinin tamamını devir ettiği için ...........'nin İstanbul Ticaret Odası kayıtlarında temsile yetkili olmadığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. DAVANIN VE DAVA ŞARTLARININ OLUP OLMADIĞININ TESPİTİ, İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, şirket hisselerinin tamamını üçüncü kişiye devreden davacının, devrettiği şirketi temsile yetkili olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Davacı, hasım göstermeksizin açtığı bu davada ............... temsile kayıtlı olmadığının tespitini talep etmektedir. TTKnın 623. maddesi ise limited şirketin yönetiminin ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenlenmesini şart koşmuştur. Bu itibarla, şirket sözleşmesinde yapılacak düzenleme ile şirketin yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa ya da tüm ortaklara veyahut ortak olmayan üçüncü kişilere verilebilecektir. TTK, ayrıca, en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunmasını zorunlu kılmıştır. TTKnın 616. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ile de müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları genel kurulun devredilemez yetkileri arasına dahil edilmiştir. TTK, müdürlerin birden fazla olmaları durumunda ise onların bir kurul olduğunu belirterek anonim şirketteki yönetim kuruluna özgü bir işleyiş kuralını hükme bağlamıştır. Buna göre, şirketin birden fazla müdürü bulunduğu takdirde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler ku...