DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/09/2021 KARAR TARİHİ : 21/09/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 21/09/2021 DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı firmanın 47.500.000.-TL bedelli sermaye ile ortağı olduğunu, 2020 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 30.06.2021 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısına bizzat katıldığını, Şirket ana sözleşmesinin bazı maddelerinin değiştirilmesi gündemi ile toplandığını, bazı ana sözleşme maddeleri Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyum kapsamında uygun olması itibarı ile kabul edilmişse de ana sözleşmenin Hisse Senetlerinin Devri başlıklı 8. Maddesinde yapılan değişiklik önerisinde pay devrini aşırı derecede kısıtlayan hallerin hukuka ve yasal düzenlemelere aykırılık teşkil etmesi sebebiyle, değişiklik teklifine red oyu verilmiş...
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2021/779 Esas KARAR NO : 2021/820
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/09/2021 KARAR TARİHİ : 21/09/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 21/09/2021 DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı firmanın 47.500.000.-TL bedelli sermaye ile ortağı olduğunu, 2020 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 30.06.2021 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısına bizzat katıldığını, Şirket ana sözleşmesinin bazı maddelerinin değiştirilmesi gündemi ile toplandığını, bazı ana sözleşme maddeleri Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyum kapsamında uygun olması itibarı ile kabul edilmişse de ana sözleşmenin Hisse Senetlerinin Devri başlıklı 8. Maddesinde yapılan değişiklik önerisinde pay devrini aşırı derecede kısıtlayan hallerin hukuka ve yasal düzenlemelere aykırılık teşkil etmesi sebebiyle, değişiklik teklifine red oyu verilmiş ve durum muhalefet şerhi ile toplantı tutanağına işlendiğini, ancak söz konusu değişiklik, teklifi hazırlayan 4 Yönetim Kurulu üyesi aynı zamanda Şirketin %75ine sahip ortaklar olduğundan, kendi menfaatlerine uygun olan bu değişiklik oy çokluğu ile kabul edildiğini, Anonim şirketlerde payın devredilebilirliği ilkesi esas tutulduğunu, Bu ilke için, yine kanunda yasal düzenleme ile bazı istisnalar getirilerek pay devrinin sınırlandırılmasının çerçevesi de düzenlendiğini, Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar bakımından, TTK m.493/1 hükmü, anonim şirketin, ana sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebileceğini düzenlendiğini, TTK madde 492/2de Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin ana sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep sayılır. Demek suretiyle çok genel bir çerçeve çizildiğini, ancak kanunda önemli sebebe esas alınacağı belirlenen konular ile pay devri sınırlaması yapılacağından bu maddenin genişletilerek pay sahiplerinin istediği keyfi her sebep, önemli sebep olarak ana sözleşmeye koyulamayacağını, Ana sözleşmede yer verilen önemli sebeplerin kanundaki haklı sebeplere uygun bir şekilde somutlaştırılması da gerekeceği Madde gerekçesinde yazıldığını, yine TTK madde 493/7 Esas Sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz demek suretiyle anonim şirketlerdeki devir serbestiyeti ilkesine istisnai devir kısıtlamasının da esas sözleşmede ağırlaştırılmasına da müsaade edilmediğini, Genel Kurul toplantı tutanağına geçirilen ana sözleşmenin Hisse Senetlerin Devri başlıklı 8. maddesinin değişiklik teklifi konusu edilen aşağıdaki yeni hali, neredeyse pay devrini imkansız hale getirmekte, hukuka ve yasal düzenleme ile getirilmek istenen önemli sebep sınırlaması ile getirilmek istenen amacı aştığını, müv...