DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/03/2021 KARAR TARİHİ : 02/06/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/06/2021 DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 29/12/2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında 9.ve 10.maddelere ilişkin sözleşme tadili yapılarak şirket yönetiminin teşkili ve seçimi konusunda, sadece B grubu pay sahiplerine imtiyaz tanınması, A grubu paylarının bu haktan mahrum bırakılmasına dair kararın oyçokluğu ile geçtiğini, karara karşı olumsuz oy kullanılarak muhalefet şerhinin tutanağa geçtiğini, alınan bu kararın TTKnun 357.maddesinde düzenlenen eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil ettiğini, B gurubu pay sahiplerinin yönetimi teşkil edeceğini A grubu pay sahiplerinin haklarının ihlal edileceğini, değiştirilen 9.madde...
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/285 KARAR NO : 2021/538
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/03/2021 KARAR TARİHİ : 02/06/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/06/2021 DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 29/12/2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında 9.ve 10.maddelere ilişkin sözleşme tadili yapılarak şirket yönetiminin teşkili ve seçimi konusunda, sadece B grubu pay sahiplerine imtiyaz tanınması, A grubu paylarının bu haktan mahrum bırakılmasına dair kararın oyçokluğu ile geçtiğini, karara karşı olumsuz oy kullanılarak muhalefet şerhinin tutanağa geçtiğini, alınan bu kararın TTKnun 357.maddesinde düzenlenen eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil ettiğini, B gurubu pay sahiplerinin yönetimi teşkil edeceğini A grubu pay sahiplerinin haklarının ihlal edileceğini, değiştirilen 9.madde hükmüne göre B gurubu üyelerinden hiçbirinin B grubu pay sahiplerinin talebi ve onayı olmadan değiştirilemeyeceği, azledilemeyeceği, çıkarılamayacağını, yönetim kurulu üyelerinin kanun önünde eşit olması şartları doğduğunda azli ve çıkarılması mümkün olması lazım iken böyle durumlarda B grubu hissedarların onayının değiştirilen madde ile şart koşulmasının kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, iptali ve butlanı istenen kararın TTKnun 359.maddesinde yer alan yönetim seçimine dair genel kurulda seçim hakkını zedeler nitelikte olduğunu, TTKnun 447/a maddesinde yer alan pay sahibinin kanundan doğan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran ve ortadan kaldıran mahiyette olması nedeniyle iptal ve butlanının gerektiğini belirterek davanın kabulü ile davalı şirketin 29/12/2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurulunda 6 nolu gündem maddesi ile alınan esas sözleşmenin 9. Ve 10.maddelerinin tadil metnine dair kararının ve 6 nolu gündem maddesinin butlan veya iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP; Davalı tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın 2017 yılından beri sistematik olarak genel kurul kararlarının iptali davası açtığını, davacının A gurubu değil, B grubu pay sahibi olduğunu, kararın A grubu hisse sahiplerinin tamamının olumlu oyu ile alındığını, olumsuz oy veren tek kişinin B gurubu pay sahibi olan davacı olduğunu, dava konusu edilen esas sözleşme değişikliğinin hem esas sözleşmenin gereği hem de pay sahipleri arasındaki sözleşmelere istinaden yapılmış şekli bir değişiklik olduğunu, A grubu pay sahiplerinin oranının % 10un altına düşmesi neticesinde bunun gereği olarak esas sözleşmede değişiklik yapıldığını, davacının müvekkili şirketi baskı altında tutmak amacıyla dava hakkının kötüye kullandığını, davacının iddiasını haklı gösterir bir neden ortaya konmadığını, davanın dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini, davacının ihlal edilmiş hakkı bulunmadığından davanın da hukuki yarar yokluğundan reddinin gerektiğini, dava konusu edilen gen...