E. 2015/941 K. 2018/386

T.C. İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2015/941 Esas KARAR NO : 2018/386 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/09/2015 KARAR TARİHİ : 17/05/2018 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette Müvekkili ...' ün % 11,42 oranında ... ııin ise % 22.76 oranında paya sahip olduğunu, davalı şirketin 26.06.2015 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 4. Ve 9. Gündem maddelerinin karnına ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle iptalinin gerektiğini, taraflarınca 26.06.2015 tarihli yenel kurula katıldığını, yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin gündemin 4. Maddesi uyarınca alman kararın iptalinin gerektiğini, davacı müvekkilinin 26.06.2015 tarihli genel kurulda fînansal tabloların okunması, müzakeresi ve karar alınmasına ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olarak olumsuz oy kullandıklarını, genel kurul toplamışının 4. gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin avrı ayrı ibra edilmesine karar verildiğini, ancak alman bu kararın afaki iyi niyet kurallarına ve kanuna alenen aykırı olduğundan iptalinin gerektiğini, Finansal tabloların, genel kurul gündeminde "okunması, müzakeresi ve tasdiki " olarak belirlenmiş olmasına rağmen okunmaması suretiyle ve TTK 437. maddesi kapsamında sorulun sorulara sağlıklı ve açıklıkla cevap verilmediğini, bu suretle müzakeresine dahi izin verilmemişken yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verilmesinin usut ve yasaya aykırı olduğunu, TTK 413. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçiminin, yılsoııu finansal tabloların müzakeresi ile ilgili sayılır denilmekte olduğunu, eğeı yılsonu finansal tablolar ve bağlılık raporları okunmaz vc müzakere edilmez ise bu halde nasıl yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davaları açılabilecek ve nasıl yetersiz üyeler görevden alınabileceklerini, TTK.nın 4l3/3"ün açık gerekçesinin de bu yönde olduğunu ve genel kurula yönetim kurulu üyelerini her olağan genel kurul toplantısında görevden alabilme olanağını verdiği, genel kurul yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun ortaya koyduğu sonuçlardan memnun kalmamışsa yönelim kurulunu değiştirebilmesi gerektiği, İcraatı beğenilmeyen bir yönelim kurulu süre endişeleriyle görevde tutulmamalı dendiği, ancak Genel Kurul'da finansal tabloların gizlendiğini ve müzakereye dc açılmadığını, genel kurulda finansal tablolara ilişkin bilgi edinme ve inceleme haklarının da engellenmek suretiyle, finansal tabloların müzakere edilmemiş olmasının yönelim kurulu üyelerinin ibra edilmesine engel teşkil etmekte olduğunun, finansal tablolara ilişkin bilgi edinme ve inceleme kapsamında incelenmeye muhtaç eksikliklerin, belirsizliklerin ve çelişkilerin nıcvcut iken ibra kararı alınmasının mümkün olmadığını, objektif iyi niyet kurallarına aykı...